SYGNITY (SGN): Zawarcie umowy z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną Sygnity S.A. dotyczącej zasad spłat zadłużenia finansowego - raport 73

Raport bieżący nr 73/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2017 dotyczącego statusu uzgodnień z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną Sygnity S.A. w zakresie finansowania działalności operacyjnej oraz raportów wcześniejszych w tym przedmiocie, Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka”, "Sygnity”) informuje, iż w dniu 18 sierpnia 2017 roku pomiędzy Spółką, Sygnity International sp. z o.o. (łącznie jako "Spółki”) oraz ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki”) i obligatariuszami posiadającymi ok. 99 % obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Sygnity ("Obligatariusze”, a łącznie z "Bankami” jako "Wierzyciele”), została podpisana umowa dotycząca procesu uzgodnień zasad spłat zadłużenia finansowego ("Umowa”).

Zasadniczym celem Umowy, która weszła w życie w dniu 18 sierpnia 2017 r. z chwilą jej podpisana przez wszystkie z ww. stron, jest doprowadzenie do uzgodnienia i ewentualnego zawarcia przez jej strony, nie później jednak niż w terminie do dnia 31 października 2017 r. ("Okres Obowiązywania”), porozumienia dotyczącego długoterminowego planu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek wobec Wierzycieli ("Porozumienie Restrukturyzacyjne”). Wobec powyższego, na mocy podpisanej Umowy strony ustaliły kształt wzajemnych zobowiązań każdej z nich (obejmujących m.in. powstrzymywanie się przez Wierzycieli od podejmowania czynności egzekucyjnych wobec Spółki) w Okresie Obowiązywania.

W treści Umowy stwierdzono, że zadłużenie finansowe Spółek wobec Banków z tytułu wymagalnych umów kredytowych wobec ING Banku Śląskiego S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. wynosi wobec każdego z banków po ok. 14,9 mln zł, a ponadto ok. 15 mln zł oraz 5,8 mln zł odpowiednio wobec ING Banku Śląskiego S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. z tytułu istniejących gwarancji, natomiast wymagalne wierzytelności Obligatariuszy wobec Sygnity z tytułu istniejących obligacji wynoszą ok. 39,6 mln zł.

Zgodnie z Umową, w Okresie Obowiązywania Spółki zobowiązały się wobec Wierzycieli do podejmowania lub do zaniechania kazuistycznie wskazanych działań odzwierciedlających standardy rynkowe w zakresie zabezpieczenia składników majątkowych Spółek i odnoszących się do takich obszarów jak w szczególności rozporządzanie bądź obciążanie swojego majątku, udzielanie poręczeń, nabywanie majątku trwałego, czy też zaciąganie zobowiązań, natomiast Wierzyciele zobowiązali się przede wszystkim do powstrzymywania się od podejmowania czynności egzekucyjnych wobec Spółki.

W ramach ww. działań Spółki zobowiązały się w szczególności do: (i) nie dokonywania żadnych płatności oraz nie zaciągania jakiegokolwiek zadłużenia finansowego poza płatnościami i zadłużeniem dozwolonymi postanowieniami Umowy (tj. obejmującymi przede wszystkim płatności dokonywane na rzecz Wierzycieli, płatności dokonywane w toku zwyczajnej działalności gospodarczej Spółki w celu jej dalszego prowadzenia w wyniku realizacji umów handlowych, czy też płatności zobowiązań publicznoprawnych, kosztów pracowniczych, sądowych, administracyjnych etc.); (ii) zapewnienia, że zobowiązania wynikające z wierzytelności Wierzycieli, będą korzystać z pierwszeństwa zaspokojenia przynajmniej na równi (pari passu) z niezabezpieczonymi zobowiązaniami Spółki wobec osób trzecich, z wyjątkiem zobowiązań mających pierwszeństwo z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; (iii) nie zaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolonego postanowieniami Umowy (obejmującego przede wszystkim zadłużenie finansowe z tytułu wierzytelności Banków oraz istniejących obligacji, czy też zadłużenie finansowe zaciągnięte na podstawie wskazanych umów gwarancyjnych); (iv) nie ustanawiania jakiegokolwiek zabezpieczenia innego niż dozwolone postanowieniami Umowy (obejmującego przede wszystkim istniejące zabezpieczenia oraz nowe zabezpieczenia ustanowione na podstawie Umowy ; (v) nie spłacania zadłużenia finansowego inaczej, aniżeli w ramach dozwolonych płatności analogicznych do tych wskazanych jak powyżej; (vi) nie nabywania bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli, majątku trwałego w zakresie, w jakim taka wartość majątku trwałego przekraczałaby dla obu Spółek łącznie równowartość 0,5 mln zł; (vii) nie dokonywania bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli, rozporządzeń przysługującymi im prawami własności intelektualnej, za wyjątkiem sytuacji wskazanych szczegółowo w Umowie, które mają na celu umożliwienie Spółce zawierania i realizowania umów w ramach zwykłego toku jej działalności; (viii) nie rozporządzania bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli, składnikami posiadanych majątków trwałych inaczej, aniżeli na zasadach rynkowych w transakcjach realizowanych w dobrej wierze; (ix) nie zawierania umów, ani nie zaciągania zobowiązań bez uprzedniej pisemnej zgody Wierzycieli w okresie obowiązywania Umowy wobec podmiotów powiązanych, w tym nie zmieniania dotychczas obowiązujących umów; (x) nie zmienienia przedmiotu prowadzonej działalności oraz prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie i zgodnie z dotychczasową praktyką; (xi) ustanowienia na rzecz Wierzycieli dodatkowych zabezpieczeń w związku z zawarciem Umowy, takich jak m.in. ustanowienie zastawów zwykłych, finansowych i rejestrowych na udziałach i akcjach spółek zależnych od Sygnity oraz złożenia przez Spółki oświadczeń o poddaniu się egzekucji z tytułu wierzytelności przysługujących Wierzycielom; (xii) zapłaty wymagalnych wierzytelności Wierzycieli w ostatnim dniu obowiązywania Umowy, chyba że do tego czasu zostanie zawarte przez strony Porozumienie Restrukturyzacyjne modyfikujące to zobowiązanie oraz (xiii) zapłaty Wierzycielom w dniu wejścia w życie Umowy odsetek od przysługujących im wierzytelności.

Poza powyższym Spółka zobowiązała się do cyklicznego przedstawiania Wierzycielom zaktualizowanych informacji nt. bieżącej działalności, w tym zadłużenia finansowego Spółek. Ponadto Sygnity zobowiązało się do przekazania Wierzycielom propozycji programu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek określającej założenia planowanej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek oraz planowane działania i harmonogram procesu jego restrukturyzacji.

Dodatkowo zgodnie z Umową ustalono, że na żądanie wszystkich Obligatariuszy oraz w terminie z nimi uzgodnionym, Sygnity dokona emisji 3.960 nowych obligacji serii 1/2017 o wartości nominalnej jednej obligacji wynoszącej 10.000 zł oraz o łącznej wartości nominalnej wszystkich obligacji wynoszącej 39,6 mln zł ("Nowe Obligacje”), z przeznaczeniem wyłącznie na całkowitą spłatę istniejących obligacji posiadanych przez Obligatariuszy, w taki sposób, że każdy Obligatariusz otrzyma taką samą liczbę Nowych Obligacji, jak liczba posiadanych przez niego istniejących obligacji. Nowe Obligacje zostaną zabezpieczone zastawami finansowymi na udziałach i akcjach spółek zależnych od Sygnity oraz zastawami rejestrowymi na udziałach i akcjach spółek zależnych od Sygnity. Dodatkowo każdy z Obligatariuszy otrzyma nowe oświadczenie o poddaniu się przez Spółkę egzekucji.

Z kolei Wierzyciele zobowiązali się na mocy Umowy do zaniechania wskazanych działań takich jak przede wszystkim nie podejmowania jakichkolwiek czynności egzekucyjnych, nie podwyższania kosztów wierzytelności przysługujących Wierzycielom, w tym nie podnoszenia marży, opłat i prowizji oraz nie dokonywania w imieniu własnym lub innych osób innych czynności, niezależnie od podstawy dla podjęcia takich czynności, które zmierzają lub mogą zmierzać pośrednio lub bezpośrednio do spłaty przysługujących im wierzytelności lub ich zabezpieczenia inaczej aniżeli zgodnie z Porozumieniem.

Dodatkowo Banki zobowiązały się zgodnie z Umową, że podpiszą umowy zgodnie z którymi ING Bank Śląski S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. udzielą Spółkom kredytów krótkoterminowych w kwotach odpowiednio ok. 0,14 mln zł oraz ok. 5 mln zł z datą całkowitej spłaty do ostatniego dnia Okresu Obowiązywania. Ponadto ING Bank Śląski S.A. i Deutsche Bank Polska S.A. zobowiązały się do wystawienia, na wniosek Spółki, nowych gwarancji bankowych na rzecz Spółki zasadniczo na tych samych warunkach jak poprzednie gwarancje, zastępujących istniejące gwarancje.

Zgodnie z Umową Strony uzgodniły, że zarówno istniejące jak i przyszłe naruszenia przez Spółkę postanowień dokumentów finansowania (innych niż Porozumienie) nie stanowi podstawy do wypowiedzenia Umowy. W szczególności nie będzie stanowiło naruszenia Umowy, i w konsekwencji nie będzie uprawniało Wierzycieli do jego wypowiedzenia oraz do podjęcia działań niedozwolonych Umową, niedochowanie przez Spółki zawartych w dokumentach finansowania zobowiązań do utrzymywania wskaźników finansowych.

Umowa ulega rozwiązaniu m.in. w przypadku: (i) rozwiązania lub likwidacji którejkolwiek ze Spółek, (ii) gdy nie zostaną podjęte przez Spółki czynności zmierzające do ustanowienia ww. dodatkowych zabezpieczeń.

Ponadto zgodnie z Umową każdy z Wierzycieli może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, (z zastrzeżeniem, że na takie wypowiedzenie muszą zgodzić się Wierzyciele Większościowi, czyli posiadający łącznie minimum 51% łącznej wartości ekspozycji wszystkich Wierzycieli) w przypadku wystąpienia wskazanych w jego treści kazuistycznych sytuacji, z których najważniejsze to w szczególności: (i) podjęcie przez wierzyciela Spółki (innego niż będącego stroną Umowy) czynności, których przedmiotem jest wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy dotyczącej udzielonego Spółce finansowania, anulowanie zobowiązań dotyczących utrzymania udzielonego Spółce finansowania na dotychczasowym poziomie lub przyspieszenie terminu jego spłaty, czy też postawienie w stan natychmiastowej wymagalności zadłużenia Spółki lub przedterminowe żądanie spłaty roszczenia zwrotnego w związku z wypłatą z danej gwarancji bankowej wystawionej na zlecenie Spółki, w zakresie, w jakim zdarzenia, o których mowa powyżej dotyczą zadłużenia w kwocie przekraczającej łącznie równowartość 0,5 mln zł, (ii) wszczęcie, przez jakąkolwiek osobę (inną niż Wierzyciele), postępowania egzekucyjnego lub wydanie postanowienia o wszczęciu postępowania zabezpieczającego lub zajście podobnego zdarzenia dotyczącego jakichkolwiek składników majątku Spółki (w tym w szczególności ustanowienia zarządcy lub zajęcie majątku), chyba że kwoty tych roszczeń nie przekroczą wartości uzgodnionych w Umowie, (iii) uzyskanie przez wierzycieli Spółki (innych niż będących stroną Umowy) tytułów wykonawczych dotyczących wierzytelności w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 3 mln zł (lub równowartość tej kwoty w innej walucie) oraz nieprzekraczającej równowartości 10 mln zł, (iv) zajście okoliczności, które powodowałyby po stronie Spółki obowiązek zwrotu środków pochodzących z programów finansowania, których beneficjentem była Spółka, w tym w szczególności programów finansowanych z udziałem środków europejskich, jak również okoliczności powodujące obowiązek zwrotu przez Spółkę otrzymanej pomocy publicznej, bądź wystąpi jakiekolwiek naruszenie przez Spółkę warunków dofinansowania projektu przewidzianych umową o takie dofinansowanie.

Umowa przewiduje również przypadki uprawniające każdego z Wierzycieli do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, (bez konieczności uzyskiwania zgody Wierzycieli Większościowych), z których najważniejsze to w szczególności: (i) wszczęcie, przez jakąkolwiek osobę (inną niż Wierzyciele), postępowania egzekucyjnego lub wydanie postanowienia o wszczęciu postępowania zabezpieczającego lub zajście podobnego zdarzenia dotyczącego jakichkolwiek składników majątku Spółki (w tym w szczególności ustanowienia zarządcy lub zajęcie majątku), jeżeli kwota danego roszczenia będącego przedmiotem takiego postępowania lub zdarzenia przekracza równowartość 10 mln zł; (ii) zgłoszenie wobec Spółki przez osoby (inne niż Wierzyciele oraz Bank Powszechna Kasa Oszczędności S.A. w odniesieniu do gwarancji wystawionej na zlecenie Sygnity) roszczenia (w tym roszczenia zwrotne w związku z wypłatą z gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Spółki) w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 10 mln zł, a Spółka nie podejmie odpowiednich działań w tym zakresie; (iii) podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki, podziale, połączeniu lub przekształceniu Spółki lub zbyciu przedsiębiorstwa Spółki lub jej zorganizowanej części w ramach transakcji, na którą Wierzyciele nie wyrazili uprzedniej zgody; (iv) uzyskanie przez wierzycieli Spółki (innych niż będących stroną Porozumienia) tytułu wykonawczego dotyczącego wierzytelności w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 10 mln zł; (v) naruszenia przez któregokolwiek z Wierzycieli jego zobowiązania wynikającego z Umowy; (vi) opóźnienia się Spółki w dokonaniu, wymaganej Porozumieniem, płatności na rzecz któregokolwiek z Wierzycieli, chyba że opóźnienie takie spowodowane jest przyczynami technicznymi; (vii) naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z zobowiązań Spółki wynikającego z Umowy; (viii) Spółki naruszą zobowiązanie wobec danego Banku w zakresie utrzymywania uzgodnionego wskaźnika dot. wierzytelności Banków wobec Spółek na poziomie określonym w Umowie (przy czym dany Bank może poprzez dokonanie zawiadomienia wstrzymać rozwiązanie Umowy); (ix) w wyniku realizacji uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity, o której mowa raporcie bieżącym nr 71/2017, Spółka nie pozyska co najmniej kwoty 10 mln zł.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).