ALIOR (ALR): Zawarcie umowy z Telekom Romania Mobile Communications S.A. z siedzibą w Bukareszcie - raport 67

Raport bieżący nr 67/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”) informuje o zawarciu w dniu 7 sierpnia 2015 r. z Telekom Romania Mobile Communications S.A. ("Telekom Romania MC”) z siedzibą w Bukareszcie umowy o współpracy w zakresie świadczenia przez Telekom Romania MC usług pośrednictwa finansowego ("Umowa”). Bank i Telekom Romania MC łącznie występują w dalszej części raportu jako Strony.

Preambuła

Raport bieżący publikowany jest w związku z podpisaniem Umowy o współpracy z Telekom Romania MC w zakresie przygotowania kompleksowej oferty produktów i usług bankowych oraz zapewnienia do nich wielokanałowego dostępu opartego na marce Telekom Romania (Grupa Deutsche Telekom). Celem współpracy jest:

1)pozyskanie do obsługi bankowej istotnej części z ponad 6 mln klientów Telekom Romania MC oraz klientów w ramach Grupy Kapitałowej;

2)zapewnienie tym klientom najnowocześniejszych na świecie rozwiązań technologii internetowej i mobilnej oraz bankowości transakcyjnej;

3)zaoferowanie klientom produktów i usług, które łączyć będą unikalne korzyści wynikające ze współpracy banku i firmy telekomunikacyjnej.

Współpraca będzie obejmowała oferowanie klientom większości produktów bankowych we wszystkich możliwych kanałach, ze szczególnym wykorzystaniem synergii technologicznych oraz przewag wynikających z modelu operacyjnego banku i firmy telekomunikacyjnej. Będzie to kontynuacja modelu działania Banku i T-Mobile, w efekcie którego w maju 2014 r. została udostępniona na rynku polskim oferta T-Mobile Usługi Bankowe.

Telekom Romania MC, działając jako pośrednik Banku, będzie oferował wybrane produkty wspólnego przedsięwzięcia w swoich punktach sprzedaży, zapewniając także brand oraz marketing. Możliwość oferowania usług do jednej z największych grup klientów w Rumunii w istotny sposób zapewni znaczącą dynamikę akwizycji klientów oraz wzrost rentowności Banku.

Przedmiotem Umowy w szczególności jest powierzenie Telekom Romania MC wykonywania w imieniu i na rzecz Banku, pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, w tym zawierania i zmiany umów rachunków bankowych, zawierania i zmiany umów o limit kredytowy w rachunku, zawierania i zmiany umów o przyjęcie wkładów pieniężnych (depozytów), zawierania i zmiany umów kredytów i pożyczek pieniężnych, zawierania i zmiany umów o karty płatnicze, zawierania i zmiany innych umów uzgodnionych w przyszłości między Stronami osobom fizycznym będącym konsumentami, osobom fizycznym prowadzącym działalność gospodarczą oraz osobom prawnym i jednostkom organizacyjnym nie posiadającym osobowości prawnej działającym w segmencie mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców oraz dużych firm. Działalność ta prowadzona będzie w formie prawnej Oddziału Banku w Rumunii.

Warunki finansowe

Wynagrodzenie Telekom Romania MC z tytułu świadczenia usług pośrednictwa finansowego składać się będzie z trzech składników: 1) jednorazowego za każdego nowego klienta, który spełni kryteria wskazane w Umowie, 2) miesięcznego w wysokości zależnej od liczby klientów spełniających kryteria wskazane w Umowie, oraz 3) procentowy udział w zysku Oddziału Banku przed opodatkowaniem (poziom zależny od dochodowości bazy klientów pozyskiwanych przez Telekom Romania).

Opcja Nabycia

W okresie do dnia 30 czerwca 2038 r. wskazanemu przez Telekom Romania MC podmiotowi ("Podmiot Nabywający”) jak również Telekom Romania MC będzie przysługiwała na podstawie i na warunkach określonych w Umowie, w szczególności pod warunkiem uzyskania stosownej zgody KNF i National Bank of Romania, opcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku obejmującej Oddział Banku ("ZCP”).

Zbycie może nastąpić za cenę wynoszącą iloczyn liczby klientów (spełniających kryteria określone w Umowie) oraz kwoty, której wysokość jest zależna od realizacji odpowiednich zobowiązań Banku określonych w Umowie . Zgodnie z Umową cena ma podlegać waloryzacji od roku 2022 r.

Opcja Nabycia może zostać zrealizowana przez Telekom Romania MC po 5 latach od wejścia w życie Umowy albo wcześniej, w przypadkach wskazanych w Umowie, związanych z naruszeniem przez Bank zobowiązań określonych w Umowie lub wskazanymi w Umowie przypadkami rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, niewypełnieniem celów finansowych związanych z Umową lub uzyskania kontroli nad Bankiem przez podmiot konkurencyjny lub podmiot zależny od podmiotu konkurencyjnego w stosunku do Telekom Romania MC.

Rozwiązanie Umowy

Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania oraz pod warunkiem uzyskania akceptacji ze strony odpowiednich organów Stron. Umowa jest zawarta pod następującymi warunkami rozwiązującymi:

1)nieutworzenia Oddziału Banku w Rumunii w terminie 8 miesięcy od wejścia Umowy w życie (chyba że Strony uzgodnią wydłużenie tego terminu), w tym uzyskanie wszystkich potrzebnych zgód;

2)nieuzgodnienia i niepodpisania przez Strony Umowy dotyczącej znaków towarowych terminie 8 miesięcy od wejścia Umowy w życie (chyba że Strony uzgodnią wydłużenie tego terminu);

3)nieuzyskania zgody władz Spółek zależnych Telekom Romania MC na sprzedaż produktów bankowych zgodnie z zapisami Umowy w terminie 8 miesięcy od wejścia Umowy w życie (chyba że Strony uzgodnią wydłużenie tego terminu);

4)nieuzyskania oficjalnego stanowiska National Bank of Romania potwierdzającego możliwość świadczenia usług pośrednictwa finansowego przez Telekom Romania MC bez konieczności uzyskania dodatkowej zgody National Bank of Romania.

Umowa została zawarta na czas określony 5 lat od dnia jej wejścia w życie, z opcją automatycznego przedłużenia na kolejny(e) okres(y) 5-ciu lat. Telekom Romania MC będzie przysługiwała opcja nie przedłużenia obowiązywania Umowy, o ile Telekom Romania MC złoży na 6 miesięcy przed upływem okresu obowiązywania Umowy oświadczenia, iż nie korzysta z opcji jej przedłużenia na kolejny okres.