LARQ (LRQ): Zawarcie umowy zamiany udziałów spółki Youlead sp. z o.o. za akcje Brand 24 S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 28 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z LARQ Growth Fund I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (dalej: "Fundusz”), umowę zamiany (dalej: "Umowa Zamiany”). Emitent jest jedynym wspólnikiem spółki LARQ Fund Management sp. z o.o., która to spółka jest uczestnikiem Funduszu, posiadającym wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu.

Przedmiotem Umowy Zamiany jest przeniesienie na Fundusz posiadanych przez Emitenta 317 udziałów w kapitale zakładowym spółki YouLead sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną cenę 2.889.309,18 PLN, tj. 9.114,54 PLN za jeden udział w zamian za: (i) 61.809 akcji w kapitale zakładowym spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu posiadanych przez Fundusz za łączną cenę 2.298.676,71 PLN, tj. 37,19 PLN za jedną akcję oraz (ii) świadczenie pieniężne w wysokości 590.632,47 PLN, które Fundusz zapłaci Emitentowi.

W wyniku zawarcia Umowy Zamiany:

1) Emitent nie posiada bezpośrednio udziałów w kapitale zakładowym spółki YouLead sp. z o.o. Z kolei Fundusz, posiada 317 udziałów spółki YouLead sp. z o.o., stanowiących 51,38 % kapitału zakładowego spółki YouLead sp. z o.o., dających prawo do 51,38 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki YouLead sp. z o.o.;

2) Emitent posiada bezpośrednio 61.809 akcji spółki Brand 24 S.A., stanowiących 3,07 % kapitału zakładowego spółki Brand 24 S.A., dających prawo do 3,07 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Brand 24 S.A. Z kolei Fundusz, posiada 718.281 akcji spółki Brand 24 S.A., stanowiących 35,79 % kapitału zakładowego spółki Brand 24 S.A., dających prawo do 35,79 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Brand 24 S.A. Łącznie Emitent i Fundusz posiadają pakiet 780.090 akcji spółki Brand 24 S.A., stanowiących 38,86 % kapitału zakładowego spółki Brand 24 S.A., dających prawo do 38,86 % głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Brand 24 S.A.

Przeniesienie własności udziałów YouLead sp. z o.o. w zamian za akcje spółki Brand 24 S.A nastąpiło z chwilą podpisania Umowy Zamiany.

Dla uniknięcia wątpliwości, Emitent wskazuje, że transakcja dokonana na podstawie Umowy Zamiany miała charakter wewnątrzportfelowy i ostatecznie portfel inwestycyjny Emitenta nie uległ zmianie.