INPOST (IPT): Zawarcie umowy zanczącej. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd InPost S.A. ("Emitent”) informuje, że dnia 24 marca 2016 roku Emitent zawarł ze spółką P3 Piotrków 2 sp. z o.o. ("Wynajmujący”) z siedzibą w Warszawie oraz Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie umowę ("Umowa”), mocą której Wynajmujący zobowiązał się do wybudowania na nieruchomości położonej w Woli Bykowskiej budynku o planowanej powierzchni 15.282,80 m2 ("Budynek”) w modelu built-to-suit, a następnie, po wybudowaniu Budynku, ("Data Rozpoczęcia”) do wynajęcia całej powierzchni ("Pomieszczenia”) najmu w Budynku Emitentowi na okres 7 lat liczony od Daty Rozpoczęcia w zamian za czynsz najmu i opłaty, opisane poniżej. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia, natomiast stosunek najmu wchodzi w życie w Dacie Rozpoczęcia.

Zgodnie z Umową Emitent zobowiązany będzie, od Daty Rozpoczęcia, do płacenia czynszu najmu ("Czynsz”) za Pomieszczenia w równowartości w złotych polskich kwot:

(i)2,69 EUR za 1 m2 powierzchni magazynowej

(ii)3,69 EUR za 1 m2 powierzchni cross dock

(iii)8 EUR za 1 m2 powierzchni biurowo – socjalnej.

Ostateczna powierzchnia Pomieszczeń określona będzie w końcowym obmiarze, natomiast Emitent szacuje, iż średni miesięczny koszt Czynszu wynosić będzie około 50 tys. EUR.

Oprócz Czynszu Emitent będzie płacił Wynajmującemu kwoty stanowiące odpowiedni udział Emitenta w poniesionych przez Wynajmującego kosztach operacyjnych takich jak naprawy, sprzątanie itp., opłaty za media i opłaty eksploatacyjne. Do czasu obliczenia tych kosztów za dany rok Emitent będzie płacił zaliczki na poczet tych kosztów ("Zaliczka”).

Emitent zobowiązany jest także do doręczenia Wynajmującemu gwarancji bankowej opiewającej na kwotę równą 3 miesięcznego Czynszu najmu i Zaliczek za powierzchnię Pomieszczeń.

W Umowie spółka Integer.pl S.A., od której Emitent pośrednio, poprzez spółkę Integer.pl Inwestycje sp. z o.o., jest spółką zależną, kumulatywnie przystąpił do długu Emitenta, obejmującego istniejące i przyszłe zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy, w tym zobowiązania do terminowej zapłaty czynszu, opłat eksploatacyjnych, opłat za media, kar umownych, wszelkich odszkodowań i wszelkich innych należności.

W Umowie zawarto postanowienia o karach umownych, których wartość może przekroczyć 10% wartości Umowy lub równowartość 200.000 EUR według średniego kursu ogłoszonego dla tej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy. Kary umowne zastrzeżono:

(i)na rzecz Emitenta – w przypadku opóźnienia w przekazaniu Pomieszczeń w stosunku do szacunkowej daty przekazania określonej w Umowie z przyczyn leżących po stronie Wynajmującego – w wysokości dwukrotności łącznej dziennej stawki Czynszu za każdy dzień opóźnienia,

(ii)na rzecz Wynajmującego – w przypadku opóźnienia w przekazaniu Pomieszczeń w stosunku do szacunkowej daty przekazania określonej w Umowie z przyczyn leżących po stronie Emitenta – w wysokości 1/30 łącznej sumy Czynszu i Zaliczki (obliczonych na podstawie powierzchni Pomieszczeń) za każdy dzień okresu rozpoczynającego się w dacie kiedy okres najmu rozpocząłby się w braku opóźnienia aż do daty przekazania bądź wygaśnięcia najmu,

(iii)na rzecz Wynajmującego - jeżeli Emitent opóźni się w dostarczeniu gwarancji bankowej – w wysokości 1/30 sumy miesięcznego Czynszu za całość Pomieszczeń,

(iv)na rzecz Wynajmującego – jeżeli wynajmujący wypowie Umowę z przyczyn wskazanych w Umowie – w wysokości Czynszu i Zaliczki należnych za okres 18 miesięcy,

(v)na rzecz Wynajmującego – w przypadku gdy Emitent nie zwróci Pomieszczeń w dacie wygaśnięcia najmu – w wysokości 200% stawki dziennej Czynszu i Zaliczki za całość Pomieszczeń za każdy dzień w czasie którego (lub części którego) Emitent nie przekazał Pomieszczeń, przy czym jeżeli Emitent nie zwróci Pomieszczeń w terminie 1 miesiąca od daty wygaśnięcia najmu, Wynajmujący będzie dodatkowo uprawniony do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kary umownej.

Zgodnie z Umową zapłata wyżej opisanych kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Jednocześnie zawarto porozumienie, zgodnie z którym dotychczas obowiązująca umowa najmu z P3 Piotrków 2 sp. z o.o. powierzchni w Woli Bykowskiej, zostanie rozwiązana pod warunkiem wejścia w życie najmu na podstawie Umowy.

Umowa nie została zawarta pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu i wchodzi w życie z chwilą jej podpisania, przy czym stosunek najmu na podstawie Umowy powstaje w Dacie Rozpoczęcia.

Umowa nie zawiera innych, specyficznych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na to, że jej łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.