MIRACULUM (MIR): Temat: Korekta raportu bieżącego Nr 111/2017 – nowa treść projektu uchwały Nr 4 na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 17 stycznia 2018 roku - raport 111

Raport bieżący nr 111/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 111/2017 z dnia 14 grudnia 2017 roku, informuje o dokonaniu korekty treści projektu uchwały Nr 4 (§ 3 ust.2), w związku z czym Zarząd podaje do publicznej wiadomości aktualną treść uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 17 stycznia 2018 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 17 stycznia 2018 roku

z wprowadzoną korektą treści § 3 ust. 2 Uchwały Nr 4

(projekt)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 stycznia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 stycznia 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 stycznia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji nowych akcji serii T2 z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2 oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki.

9. Wolne wnioski.

10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 stycznia 2018 roku

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji nowych akcji serii T2 z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2 oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych oraz art.5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie”), art. 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej”) uchwala, co następuje:

§1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 37.500.000,00 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych do kwoty 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych, to jest o kwotę 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 5.000.000,00 (pięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o wartości nominalnej po 1,50 (jeden złoty 50/100) złotych każda akcja ("Akcje serii T2”).

3. Akcje Serii T2 będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje, ani ograniczenia.

4. Akcje serii T2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018, to jest od dnia 1 stycznia 2018 roku, na równi z pozostałymi akcjami.

§2

1. Emisja Akcji serii T2 przeprowadzona zostanie w ramach oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie.

2. Cena emisyjna Akcji serii T2 zostaje ustalona na kwotę 1,50 (jeden złoty 50/100) złotych za jedną akcję.

3. Akcje serii T2 zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału w wysokości ich ceny emisyjnej.

§3

1. Akcje serii T2 zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

2. Każdemu Akcjonariuszowi posiadającemu 1 (jedną) akcję będzie przysługiwało 1 (jedno) prawo poboru, przy czym 5 (pięć) praw poboru będzie uprawniało do objęcia 1 (jednej) Akcji serii T2 (emisja w stosunku 5:1).

3. Ustala się, że dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji serii T2 (Dzień prawa poboru) jest dzień 21 lutego 2018 roku.

§4

1. Zamiarem Spółki jest podjęcie czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz praw poboru Akcji serii T2 do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz praw poboru Akcji serii T2 do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z emisją Akcji serii T2 upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do:

a. określenia terminów, w jakich wykonywane będzie Prawo poboru Akcji serii T2 ,

b. określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje serii T2 ,

c. ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji serii T2 w ramach wykonania Prawa poboru,

d. ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji serii T2 , nieobjętych w ramach Prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych,

e. zawarcia umowy/umów na subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczącą wszystkich lub części Akcji serii T2 , jeżeli w ocenie Zarządu Spółki zawarcie takich umów będzie leżało w interesie Spółki,

f. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz wprowadzenie i dopuszczenie Akcji serii T2 , praw do Akcji Serii T2 oraz praw poboru Akcji Serii T2 do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji Serii T2 , praw do Akcji Serii T2 oraz praw poboru Akcji Serii T2,

g. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§6

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii T2 zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy wynosi 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych i dzieli się na 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały nastąpi pod warunkiem, że Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestruje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, dokonane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 900.000 (dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu nr 01/11/17 z dnia 2 listopada 2017 roku (rep. A nr 44312/2017), zawartej w protokole sporządzonym przez notariusz Martę Figurską z "Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Spółka Cywilna” z siedzibą w Warszawie przy ul. Przyokopowej oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.613.331,00 (jeden milion sześćset trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści jeden) złotych, dokonane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 1.075.554 (jednego miliona siedemdziesięciu pięciu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu czterech) nowych akcji serii T1, wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu nr 03/12/17 z dnia 6 grudnia 2017 roku (rep. A nr 7401/2017), zawartej w protokole sporządzonym przez notariusz Jolantę Monikę Niedziela, mającą siedzibę w Warszawie przy ulicy Emilii Plater.

§7

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętymi uchwałami o emisji akcji serii T, akcji serii T1 oraz niniejszą emisją akcji Serii T2.

§8

1. Na podstawie art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji:

a) 5.000.000 (pięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o wartości nominalnej 1,50 (jeden złoty 50/100) złotych każda akcja,

b) praw do Akcji serii T2,

c) praw poboru Akcji serii T2.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz praw poboru Akcji serii T2.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz praw poboru Akcji serii T2, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz praw poboru Akcji serii T2 w depozycie papierów wartościowych oraz złożenia odpowiednich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki:

,,Uzasadnieniem dla projektu niniejszej uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii T2 jest ocena bazująca na przekonaniu, że objęcie Akcji serii T2 za wkłady pieniężne pozwoli na skuteczne dokapitalizowanie Spółki oraz rozszerzenie jej możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizacji założonych programów jej rozwoju, w szczególności inwestowania w rozwój dotychczas posiadanych i nowych marek Spółki. Zarząd spółki rekomenduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych jej Akcjonariuszy. Środki pozyskane w wyniku ww. emisji akcji, która zgodnie z zamierzeniem Zarządu ma nastąpić do końca pierwszej połowy 2018 roku, zostaną przeznaczone na finansowanie wdrożeń nowych produktów i ich promocji, które będą realizowane na bazie strategii rozwoju w oparciu o design przedstawioną przez Spółkę w dniu 13 grudnia 2017 roku. Wdrożenia produktów, w szczególności pod marką Chopin, są planowane na drugą połowię 2018 roku."

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 stycznia 2018 roku

w sprawie

wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki.

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę i tym samym potwierdza zawartą w dniu 22 listopada 2017 roku Umowę o Pożyczkę, na mocy której Pan Marek Kamola, członek Rady Nadzorczej delegowany do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki do dnia 28 grudnia 2017 roku (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce pożyczki do kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych na warunkach wskazanych w ust. 2 poniżej.

2. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 5% rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 grudnia 2019 roku. Pożyczka jest przeznaczona w szczególności na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Spółki z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Umowa o Pożyczkę przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Spółce wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Spółkę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy o Pożyczkę, Spółka ustanowi rzecz Pożyczkodawcy zastaw rejestrowy na prawie do słownego znaku towarowego "Gracja” oraz zastaw rejestrowy na prawach do znaku towarowego "Lider”. Ponadto, w przypadku wygaśnięcia zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych ,,Miraculum”, Spółka ustanowi w odrębnej umowie na rzecz Pożyczkodawcy zastaw rejestrowy na grupie praw ochronnych do znaku towarowego "Miraculum”.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia oraz ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.