IZOBLOK (IZB): Zawarcie umowy znaczącej - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki IZO-BLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej: Spółka) informuje, że w dniu 8 marca 2016 r., w wyniku prowadzonych do tej pory negocjacji, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 22/2015 z dnia 06.11.2015 r., nr 2/2016 z dnia 05.02.2016 r., oraz nr 4/2016 z dnia 04.03.2016, Spółka zawarła z SSW Industries GmbH z siedzibą w Bergisch Gladbach, Niemcy (dalej: SSW Industries) umowę nabycia 100 % (tj. 50.000) udziałów spółki SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy (dalej: Umowa).

Bazowa wartość umowy/cena nabycia udziałów wynosi 21.500.000,00 euro (co stanowi kwotę w złotych 93 148 750,0 przeliczoną po średnim kursie NBP z dnia 08 marca 2016 r.) i zostanie skorygowana o wartość ustaloną zgodnie z umową, tj. dług netto i gotówkę Spółki.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Prawo własności udziałów przejdzie na Spółkę pod następującymi warunkami zawieszającymi:

- zapłaty przez Spółkę ceny nabycia udziałów,

- zapewnienia przez SSW Industries ustanowienia na rzecz SSW PearlFoam GmbH służebności dot., powiązanego funkcjonalnie z nieruchomością SSW PearlFoam GmbH, zbiornika przeciwpożarowego oraz dostarczenia Spółce kopii aktu notarialnego dotyczącego ww. służebności;

- przyznania Spółce przez SSW Industries pełnego i wyłącznego prawa używania nazwy "SSW PearlFoam” przez okres co najmniej 12 miesięcy;

- udzielenia przez SSW Industries oraz przez Spółkę wzajemnych gwarancji bankowych (dot. m.in. zabezpieczenia kwestii odpowiedzialności i płatności);

Jeżeli powyższe warunki nie zostaną spełnione (a ich realizacja nie zostanie wyłączona przez Strony) najpóźniej do dnia 31.08.2016 r., każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy. Powyższy termin może zostać przedłużony o 3 tygodnie (tj. do 21.09.2016 r.), jeżeli Spółka wystąpi do SSW Industries o takie przedłużenie, z powodu braku zarejestrowania w wyznaczonym terminie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że do dnia 21.09.2016 r. taka rejestracja nastąpi.

Umowa przewiduje możliwość naliczenia kar umownych, zgodnie z którymi:

1. SSW Industries będzie zobowiązana zapłacić Spółce karę umowną w wysokości 50.000,00 euro (co stanowi kwotę w złotych 216 625,0 przeliczoną po średnim kursie NBP z dnia 08 marca 2016 r.), za każdorazowe naruszenie, przez SSW Industries lub podmioty powiązane z SSW Industries, postanowień Umowy dotyczących zakazu konkurencji;

2. Każda ze Stron, będzie zobowiązana zapłacić drugiej Stronie karę umowną w wysokości 50.000,00 euro(co stanowi kwotę w złotych 216 625,0 przeliczoną po średnim kursie NBP z dnia 08 marca 2016 r.), za każdorazowe naruszenie zasad poufności przewidzianych w Umowie;

3. Spółka będzie zobowiązana zapłacić SSW Industries karę umowną w wysokości 300.000,00 euro (co stanowi kwotę w złotych 1 299 750,0 przeliczoną po średnim kursie NBP z dnia 08 marca 2016 r.), za niedoprowadzenie transakcji do skutku poprzez naruszenie obowiązków wynikających z Umowy (niespełnienie warunków zawieszających dot. Spółki, o których mowa powyżej).

Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Podstawą sporządzenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość Umowy przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: §5 ust 1 pkt 3 w zw. z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. z 2014 r. poz. 133) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.