HARPER (HRP): Zawarcie umowy znaczącej – umowa budowy i najmu nowej hali magazynowej - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Harper Hygienics S.A. (dalej: "Spółka”, "Najemca”), informuje, że dnia 11 marca 2016 roku Spółka zawarła z Panattoni Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53 ("Wynajmujący"), umowę najmu ("Umowa najmu"), której przedmiotem jest najem Jednostki składającej się z Pomieszczeń Magazynowych o powierzchni ok. 14 272 m2 i Pomieszczeń Biurowych o powierzchni ok. 774 m2, która to Jednostka zostanie wybudowana przez Wynajmującego na miarę i potrzeby Spółki, na cele ogólno magazynowe, produkcji wyrobów higieniczno-kosmetycznych oraz konfekcjonowania produktów. Budynek znajdować się będzie w Jakubowie ("Przedmiot Najmu").

Strony ustaliły okres budowy na ok. 6 miesięcy, natomiast okres najmu na 10 lat, licząc od Daty Rozpoczęcia tj. od 14 luty 2017 r. z możliwością przesunięcia na warunkach wskazanych w Umowie najmu.

Szacowana całkowita wartość Umowy najmu za cały okres jej obowiązywania to ok. 6 996 780 EUR netto - opłata wynikająca z czynszu najmu oraz ok. 5 163 787 PLN netto - opłata eksploatacyjna.

Prawnym zabezpieczeniem zapłaty należnego czynszu oraz opłat eksploatacyjnych, a także innych opłat będzie gwarancja bankowa zabezpieczona wekslem, ewentualnie kaucja gotówkowa.

Po wybudowaniu Przedmiotu Najmu zgodnie z projektem techniczno- technologicznym i uzyskanymi decyzjami administracyjnymi, Wynajmujący zobowiązuje się wydać Spółce Przedmiot Najmu nie później niż do dnia 14 lutego 2017 roku jak wskazano powyżej.

Szczegółowe warunki Umowy znaczącej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Umowa znacząca nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

W Umowie najmu zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych:

W przypadku gdy przekazanie Najemcy Jednostki nie nastąpi do Daty Rozpoczęcia z uwagi na fakt, iż Wynajmujący nie uzyska pozwolenia na użytkowanie całej Jednostki lub Budynku, przekazanie Jednostki będzie miało miejsce niezwłocznie po wydaniu takiego pozwolenia na użytkowanie i data takiego przekazania będzie Datą Rozpoczęcia, zmienioną odpowiednio w stosunku do pierwotnej Daty Rozpoczęcia. Wynajmujący powiadomi Najemcę o takiej Dacie Rozpoczęcia na piśmie. Jeżeli Data Rozpoczęcia ulegnie takiemu przesunięciu, Najemca tytułem odszkodowania będzie mieć prawo wyłącznie do kary umownej w wysokości 2.500 (dwa tysiące pięćset) Euro, za każdy dzień opóźnienia, przy czym łączna kwota kary umownej nie przekroczy w żadnym wypadku kwoty 300 000 EUR. Powyższa kara umowna, jeśli jest należna, może zostać, wg wyłącznego wyboru Wynajmującego, zapłacona w odpowiedniej kwocie w gotówce albo w formie kompensaty z najbliższym należnym Wynajmującemu od Najemcy Czynszem.

W przypadku gdy przekazanie Najemcy Jednostki nie nastąpi w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po pierwotnej Dacie Rozpoczęcia z uwagi na fakt, iż Wynajmujący nie uzyska pozwolenia na użytkowanie całej Jednostki lub Budynku, to Najemca ma prawo odstąpienia od Umowy oraz żądania kary umownej w kwocie 300 000 EUR. Postanowienia w zakresie kary umownej na wypadek odstąpienia od Umowy, mają zastosowanie także wówczas i tylko wówczas, gdy Najemca odstąpił od Umowy, a w takim wypadku nie stosuje się postanowień o karze umownej za opóźnienie.

Ponadto, w zakresie odpowiedzialności Wynajmującego, która nie została wyłączona na skutek powyższego zapisu, taka odpowiedzialność będzie ograniczona do naprawy rzeczywistej szkody poniesionej przez Najemcę.

Stronom Umowy najmu przysługują uprawnienia wypowiedzenia nie odbiegające od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności prawo to przysługuje Najemcy w następujących przypadkach:

Najemca będzie miał prawo do rozwiązania Umowy Najmu bez zachowania okresu wypowiedzenia za pisemnym wypowiedzeniem przedłożonym Wynajmującemu w następujących przypadkach:

-jeżeli wady Jednostki zagrażają zdrowiu pracowników pod warunkiem, iż takie wady nie zostały spowodowane przez Najemcę lub osoby, za które Najemca ponosi odpowiedzialność oraz, o ile taka wada może zostać naprawiona, Wynajmujący nie rozpoczął prac naprawczych w terminie 20 dni od dnia otrzymania od Najemcy pisemnego powiadomienia;

-jeżeli Najemca nie będzie mógł, z powodu wad Jednostki niespowodowanych przez Najemcę, lub w przypadku działania Siły Wyższej, normalnie korzystać z Jednostki przez nieprzerwany okres co najmniej 1 miesiąca, w tym w szczególności w wyniku działania Siły Wyższej (przy czym w takiej sytuacji termin miesięczny liczy się od ustania skutków działania Siły Wyższej, łącznie jednak okres trwania Siły Wyższej i termin na usunięcie jej skutków nie może przekroczyć 8 miesięcy), napraw lub zmian Jednostki lub Budynku prowadzonych przez lub na zlecenie Wynajmującego, za wyjątkiem napraw konserwacyjnych określonych w artykule 7 poniżej i Wynajmujący nie podjął działań w celu umożliwienia Najemcy korzystania z Jednostki w terminie 20 dni od daty pisemnego zawiadomienia od Najemcy, przy czym Najemca zostanie uprzedzony w czasie odpowiednim o planowanych remontach czy modernizacji;

Ponadto Strony postanowiły, opatrzyć Umowę najmu datą pewną oraz wpisać prawa Najemcy z Umowy najmu do właściwej księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości, na której zlokalizowany będzie Przedmiot Najmu.

Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość przekraczająca

10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt 3 w zw. z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.