SWISSMED (SWD): Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji w spółce Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 10/2018 i 11/2018 informuje, że w dniu 29 marca 2018 r. Emitent zawarł ze spółką Lux Med Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000265353) ("Kupujący”), umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji ("Umowa Zobowiązująca”), na podstawie której Emitent zobowiązał się sprzedać, a Kupujący zobowiązał się kupić 5.623.500 akcji w spółce pod firmą Swissmed Prywatny Serwis Medyczny spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000296183) ("Spółka”), z czego 2.300.000 jest na okaziciela, zdematerializowanych, posiadających kod ISIN PLSWSMD00013 oraz 3.323.500 posiada formę dokumentu, łącznie stanowiących 76,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 76,05% głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce ("Akcje Sprzedawane”), z zastrzeżeniem spełnienia się warunku zawieszającego określonego w Umowie Zobowiązującej polegającego na zawarciu umów sprzedaży 1.261.927 akcji Spółki na okaziciela, zdematerializowanych, posiadających kod ISIN PLSWSMD00013 stanowiących 17,07% akcji w kapitale zakładowym Spółki i 17,07% głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce z pozostałymi dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki na podstawie których sprzedadzą oni swoje akcje na rzecz Kupującego ("Warunek Zawieszający”).

Warunek Zawieszający uważa się za zastrzeżony na rzecz Kupującego. Kupujący ma prawo zrzec się Warunku Zawieszającego - w takim przypadku uznaje się Warunek Zawieszający objęty zrzeczeniem za niezastrzeżony, przy czym Strony ustaliły, że Kupujący ma prawo przystąpić do zamknięcia transakcji także w przypadku nieziszczenia się części z czynności stanowiących Warunek Zawieszający. Umowa Zobowiązująca wygasa, jeżeli Warunek Zawieszający nie zostanie spełniony w terminie 1 dnia od zawarcia Umowy Zobowiązującej.

Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalona została na kwotę 14.521.148,00 zł (czternaście milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto czterdzieści osiem) złotych ("Cena Bazowa”), przy czym ulegnie ona skorygowaniu na zasadach wskazanych w Umowie Zobowiązującej. Cena Bazowa zostanie zapłacona w 4 ratach: (i) 900.000 zł ("Cena Zamknięcia”) w dniu spełnienia się Warunku Zawieszającego i zawarcia Umowy Rozporządzającej ("Dzień Zamknięcia”), (ii) 3.000.000 zł ("Cena Przekazana”) w terminie 1 dnia roboczego od dnia przedstawienia Kupującemu zawartego i wykonanego przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. oraz Swissmed Nieruchomości Aneksu, o którym mowa w niniejszym raporcie poniżej, (iii) 8.621.148 zł ("Cena Zatrzymana”) w terminie 3 dni roboczych od dnia przedstawienia Kupującemu zawartego i wykonanego przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. oraz Swissmed Nieruchomości Aneksu, o którym mowa w niniejszym raporcie poniżej, (iv) 2.000.000 zł ("Cena Odroczona”) w terminie 2 miesięcy od Dnia Zamknięcia w przypadku gdy zostaną skutecznie zawarte między Emitentowi, Spółką a Narodowym Funduszem Zdrowia umowy cesji praw i obowiązków z 2 umów łączących Emitenta i Narodowy Fundusz Zdrowia na rzecz Spółki. Cena Odroczona może ulec korekcie zgodnie z warunkami określonymi w Umowie Zobowiązującej. Ponadto Cena Odroczona nie będzie należna Sprzedającemu, jeżeli nie zostanie uprzednio zapłacona Cena Zatrzymana.

Akcje Sprzedawane i związane z nimi prawa zostaną przeniesione przez Emitenta na Kupującego w wyniku zawarcia osobnej umowy przenoszącej Akcje Sprzedawane ("Umowa Rozporządzająca”) z momentem zapisania Akcji Sprzedawanych na rachunku maklerskim Kupującego w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych, które są zdematerializowane oraz z momentem zawarcia Umowy Rozporządzającej i przeniesienia posiadania dokumentu odcinka zbiorowego akcji w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych, które posiadają formę dokumentu. Umowa Rozporządzająca zostanie zawarta niezwłocznie – tego samego dnia – po spełnieniu się Warunków Zawieszających, w ramach zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Zobowiązującą, zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej.

Umowa Zobowiązująca przewiduje umowne prawo odstąpienia, które uprawnia Kupującego do odstąpienia od Umowy Zobowiązującej w przypadku: (i) niezawarcia przez BPS Leasing S.A. oraz Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. aneksu do umowy leasingu zwrotnego nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Wileńskiej 44 z dnia 29 lipca 2011 r. ("Umowa leasingu”), do której Spółka udzieliła poręczenia za zapłatę zadłużenia spółki Swissmed Nieruchomości sp. z .o., na mocy którego to aneksu w Umowie leasingu zostaną zmienione zabezpieczenia i dokona się ich ustanowienie/aktualizacja ("Aneks”) i (ii) nieprzedstawienia Aneksu oraz zaświadczenia Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. określonego w Umowie Zobowiązującej Kupującemu w terminie do dnia 27 kwietnia 2018 r. Prawo odstąpienia Kupującego od Umowy Zobowiązującej może zostać wykonane w terminie 2 miesięcy od dnia podpisania Umowy Zobowiązującej, jednakże w żadnym przypadku nie może być wykonane po zapłacie przez Kupującego Ceny Zatrzymana, której płatność zgodnie z postanowieniami Umowy Zobowiązującej nastąpi w terminie 3 dni roboczych od dnia przedstawienia Kupującemu zawartego i wykonanego Aneksu. W przypadku wykonania przez Kupującego prawa odstąpienia – Umowę Zobowiązującą uważa się za niezawartą, a strony Umowy Zobowiązującej zobowiązane będą zwrócić wszystkie świadczenia spełnione na podstawie Umowy Zobowiązującej, w tym Emitent zobowiązany będzie do zwrotu Ceny Zamknięcia, a Kupujący będzie zobowiązany do zwrotu Akcji Sprzedawanych (przy czym dopiero po zwrocie kwoty Ceny Zamknięcia przez Sprzedającego.

Umowa Zobowiązująca przewiduje odpowiedzialność Emitenta z tytułu wadliwości złożonych w Umowie zobowiązującej oświadczeń lub zapewnień (część o charakterze gwarancyjnym). Odpowiedzialność Emitenta z tytułu nieprawdziwości, niekompletności lub nierzetelności oświadczeń lub zapewnień Emitenta ograniczona jest do kwoty Ceny Bazowej. Odpowiedzialność Emitenta wygasa z upływem 3 albo 6 lat od dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej.

Umowa przewiduje ponadto karę umowną za naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej przez Emitenta (zdefiniowanej w Umowie Zobowiązującej) oraz naruszenie zakazu zatrudniania lub nakłaniania zdefiniowanych w Umowie Zobowiązującej podmiotów do niewykonania lub nienależytego wykonania ich zobowiązań, w tym do rozwiązania umów łączących je ze Spółką ("Zakaz Nakłaniania”). W przypadku naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej lub naruszenia Zakazu Nakłaniania Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w wysokości odpowiednio: (i) 2.000.000 złotych za każdy przypadek naruszenia zakazu działalności konkurencyjnej oraz (ii) 500.000 złotych za każdy przypadek naruszenia Zakazu Nakłaniania. Zakaz działalności konkurencyjnej oraz Zakaz Nakłaniania został zastrzeżony na okres trzech lat. Kupujący ma prawo żądania odszkodowania przekraczającego wysokość powyższych kar umownych. Odpowiedzialność Emitenta z tytułu zakazu działalności konkurencyjnej oraz Zakazu Nakłaniania ograniczona jest do kwoty Ceny Bazowej.

O spełnieniu się Warunku Zawieszającego i zawarciu Umowy Rozporządzającej Emitent poinformuje niezwłocznie w odrębnym raporcie bieżącym.