OTLOG (OTS): Zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji inwestycji w akcje STK S.A. oraz Kolei Bałtyckiej S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2016 z dnia 2 czerwca 2016 roku dotyczącego zawarcia listu intencyjnego w sprawie nabycia udziałów w spółce STK Group Sp. z o.o., Zarząd OT Logistics S.A. (OT Logistics, Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2016 roku zawarł warunkową umowę inwestycyjną (Umowa, Transakcja) z STK Group Sp. z o.o. (STK Group) z siedzibą w Warszawie dotyczącą realizacji przez OT Logistics inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. (KB S.A.), a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających określonych poniżej, OT Logistics nabędzie akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 29,7 mln zł oraz akcje KB S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów za łączną cenę 3,4 mln zł. Łączna cena zakupu ww. akcji wyniesie 33,1 mln zł. Ostateczna cena zakupu ww. udziałów może ulec obniżeniu w przypadku różnicy wysokości zobowiązań deklarowanych przez STK Group w Umowie i na dzień zamknięcia Transakcji oraz w przypadku osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie korzyści z tytułu zbycia posiadanych przez STK S.A. lokomotyw, których sprzedaż ma nastąpić do 31 grudnia 2016 r.

W ramach Transakcji STK Group nabędzie 91.406 akcji Emitenta (ilość określona bez uwzględnienia uchwały o podziale akcji - splicie, która będzie przedmiotem głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r.). Nabycie ww. akcji odbędzie się w ustalonych przez strony na dzień zamknięcia Transakcji proporcjach w drodze odsprzedaży akcji własnych OT Logistics nabytych na podstawie i w przypadku udzielenia przez ww. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnienia dla Zarządu do skupu akcji własnych OT Logistics i zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D OT Logistics w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, które będzie przedmiotem głosowania na ww. Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączna cena zakupu akcji OT Logistics przez STK Group będzie wynosić 23,4 mln zł tj. 256 zł za jedną akcję (bez uwzględnienia ww. uchwały o podziale akcji - splicie).

Zapłata ceny przez OT Logistics w kwocie 23,4 mln zł nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności (tj. wierzytelności STK Group o zapłatę ceny zakupu akcji nabywanych przez Emitenta oraz wierzytelności OT Logistics o zapłatę ceny zakupu akcji OT Logistics). Pozostała część ceny za akcje STK S.A. oraz KB S.A. zostanie uregulowana przez OT Logistics w drodze bezgotówkowych rozliczeń związanych ze sprzedażą na rzecz STK Group nieruchomości należących do STK S.A. oraz Sordi sp. z o.o. SKA (spółki zależnej STK S.A.), które to sprzedaż stanowi jeden z elementów Transakcji.

Sprzedaż udziałów przez STK Group następuje z zastrzeżeniem łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających:

1) podjęcie przez Radę Nadzorczą OT Logistics uchwały wyrażającej zgodę na Transakcję,

2) uzyskanie przez OT Logistics zgody na dokonanie koncentracji,

3) podjęcie w dniu 30 czerwca 2016 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 825.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

4) uzyskanie przez STK Group zgody ING Lease (Polska) sp. z o.o. na rozporządzenie akcjami,

5) zawarcie przez STK S.A. umów sprzedaży bądź przedwstępnych lub warunkowych umów sprzedaży lokomotyw, z zastrzeżeniem, że dniem sprzedaży lokomotyw nie będzie mogła być data późniejsza niż 31 grudnia 2016 r.

6) zwolnienie STK S.A. oraz Sordi sp. z o.o. S.K.A z wszelkich zobowiązań związanych z nieruchomością Sordi oraz z nieruchomością STK z tytułu kredytu zaciągniętego przez STK S.A.

7) dokonanie przez STK Group odpowiednich czynności z zakresu prawa pracy oraz wypełnienie innych czynności formalno-prawnych, do których zobowiązały się strony Umowy.

W wypadku, gdy którykolwiek z warunków zawieszających nie ziści się w terminie do dnia 31 grudnia 2016 każdej ze stron Umowy, przysługiwać będzie prawo odstąpienia od Umowy, z zastrzeżeniem, że każda ze stron będzie uprawniona w każdym momencie przed datą końcową wyznaczyć dodatkowy termin na spełnienie się warunku zawieszającego, nie dłuższy jednak niż 6 miesięcy.

STK Group zobowiązał się do nierozporządzania nabywanymi akcjami OT Logistics przez okres 3 lat od Dnia Zamknięcia, a Emitent do nierozporządzania nabywanymi akcjami na rzecz określonych podmiotów.

Emitent przypomina, że spółki STK S.A. i KB S.A. zajmują się przewozami kolejowymi i działalnością bocznicową. Specjalizują się w przewozach ładunków ponadgabarytowych, paliw i materiałów chemicznych (paliwa i tzw. ciężka chemia). Oferują również przewozy wszelkich ładunków masowych i kontenerów. Obie spółki są licencjonowanymi przewoźnikami kolejowym, posiadającymi niezbędne certyfikaty bezpieczeństwa. Pod względem wykonanej pracy przewozowej zajmują piąte miejsce wśród prywatnych przewoźników kolejowych. Głównymi klientami obu spółek są największe w Polsce zakłady branży paliwowej, energetycznej i ciepłowniczej. Roczne obroty obu spółek oscylują na poziomie ok. 80 mln zł, EBITDA segmentu przewozów kolejowych za rok 2015 dla STK S.A. wyniosła 5,3 mln zł, a dla KB S.A. 0,8 mln zł. Nabycie udziałów STK S.A. i KB S.A. wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej, ogłoszoną raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 20 kwietnia 2016 r. i zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na przedmiot, którego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zawarcie Umowy wynika z ustaleń stron ww. listu intencyjnego, tj. OT Logistics i Partem Sp. z o.o. SK (dawniej Jarpid Investment Sp. z o.o.) co do przeprowadzenia transakcji zakupu akcji STK S.A. oraz KB S.A. od podmiotu bezpośrednio kontrolującego ww. spółki, tj. STK Group, a nie jak początkowo zakładano zakupu udziałów w STK Group od Partem Sp. z o.o. SK. W związku z powyższym podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logisitcs S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku zaproponowane zostaną stosowne zmiany do ust. 4 i 9 projektu uchwały nr 24 w zakresie zmiany adresata, do którego zostanie skierowana oferta objęcia akcji serii D z Partem Sp. z o.o. SK na STK Group Sp. z o.o.