PAGED (PGD): zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 70% ogólnej liczby udziałów w spółce z o.o. prowadzącej działalność w zakresie fit-out oraz zawarcie umowy wspólników - raport 36

Raport bieżący nr 36/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd "Paged” Spółki Akcyjnej (dalej zwanej "Emitentem”) informuje, że w dniu 8 sierpnia 2016 r. zawarł warunkową Umowę Inwestycyjną dotyczącą planowanego nabycia przez Emitenta (lub podmiot wskazany przez Emitenta) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Forbis Group Project Management” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, dalej zwanej "Spółką” (która powstanie z przekształcenia spółki komandytowej pod firmą "Forbis Group Project Management” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, KRS Nr 0000401974) od wspólników Spółki, tj. od 2 osób fizycznych, zwanych dalej "Gwarantami”. Stronami Umowy Inwestycyjnej byli: Emitent (jako przyszły nabywca), Gwaranci, "Forbis Group Project Management” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) oraz "Forbis Group Project Management” Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SPV”), będąca jedynym komplementariuszem Spółki, przy czym SPV oraz Gwaranci zwani byli łącznie "Sprzedawcami”.

Gwaranci są jedynymi wspólnikami SPV, a przy tym komandytariuszami Spółki, prowadzącej przedsiębiorstwo pod nazwą "Forbis Group Project Management” oraz pod logiem "Forbis Design Build” w zakresie projektowania i kompleksowej aranżacji wnętrz sklepów, biur, części wspólnych w centrach handlowych, placówek medycznych i klubów fitness, a także ekspozycji produktów w sklepach oraz prowadzenia prac wykończeniowych lokali, tj. działalność w zakresie fit-out.

Zamiarem stron Umowy Inwestycyjnej jest przeprowadzenie transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta (lub podmiot wskazany przez Emitenta, w szczególności fundusz PAGED Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie) od Sprzedawców udziałów stanowiących 70% kapitału zakładowego Spółki oraz 70% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, a tym samym na nabyciu prawa do 70% zysku wypracowanego przez Spółkę.

Cena za ww. udziały w Spółce wyniesie 8.400.000,00 zł ("Podstawowa Cena za Udziały Sprzedawców”), przy czym cena ta może być skorygowana na zasadach opisanych w Umowie Inwestycyjnej w wyniku zastosowania uzgodnionego mechanizmu korekty uzależnionego od poziomu długu netto oraz minimalnego kapitału obrotowego Spółki na datę zamknięcia transakcji. Ponadto Emitent może zapłacić na rzecz Sprzedawców cenę dodatkową za udziały w wysokości 3.600.000,00 zł pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę określonego w Umowie Inwestycyjnej minimalnego poziomu EBITDA za lata 2016, 2017 i 2018, jak również dodatkową cenę za udziały w formule earn-out, przy czym zapłata tej ceny będzie uwarunkowana wypracowaniem przez Spółkę za lata 2016-2018 nadwyżki EBITDA ponad EBITDA planowaną określoną w Umowie Inwestycyjnej.

Wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) na potrzeby transakcji została oszacowana na ok. 17,2 mln zł, przy znormalizowanej EBITDA za rok 2015 na poziomie ok. 2,72 mln PLN, co daje wartość mnożnika EV/EBITDA na poziomie 6,3x.

Transakcja nabycia udziałów w Spółce zostanie przeprowadzona po dokonaniu czynności warunkujących jej realizację, określonych w Umowie Inwestycyjnej ("Warunki Zamknięcia Transakcji”), w tym po przekształceniu Spółki "Forbis Group Project Management” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w spółkę z o.o. i nadaniu Umowie Spółki określonego brzmienia (zgodnego z załącznikiem do Umowy Inwestycyjnej) oraz dokonaniu określonych w Umowie Inwestycyjnej czynności, w wyniku których obecny komplementariusz, tj. SPV, nabędzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki po jej przekształceniu w spółkę z o.o.

Cena za udziały zostanie zapłacona w terminach uzgodnionych pomiędzy Stronami, wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Warunki Zamknięcia Transakcji zostały zastrzeżone na rzecz Emitenta, co oznacza, że Emitent może zrzec się Warunku Zamknięcia Transakcji w całości lub w części, w drodze złożenia pozostałym Stronom Umowy Inwestycyjnej oświadczenia na piśmie.

Strony postanowiły, że przeniesienie na rzecz Emitenta (lub podmiotu wskazanego przez Emitenta) Udziałów Sprzedawców nastąpi na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów z chwilą uznania Rachunku SPV.

Gwaranci zobowiązali się poręczyć za zobowiązania SPV wynikające z Umowy Sprzedaży Udziałów.

Strony Umowy Inwestycyjnej złożyły swoje zapewnienia oraz określiły odpowiedzialność za Wady Zapewnienia.

Strony uzgodniły swoje zobowiązania w okresie przejściowym, w tym zobowiązania Sprzedawców dotyczące prowadzenie spraw Spółki oraz Przekształconej Spółki, zobowiązanie Sprzedawców do zapewnienia Emitentowi wyłączności w zakresie nabycia Udziałów Sprzedawców oraz zobowiązanie Sprzedawców do comiesięcznego raportowania na temat aktywności Spółki. Ponadto Sprzedawcy złożyli w Umowie Inwestycyjnej solidarne zobowiązanie, związane z Zakazem Konkurencji, tj. dotyczące ograniczeń w prowadzeniu Działalności Zastrzeżonej (zdefiniowanej w Umowie Inwestycyjnej).

W Umowie Inwestycyjnej Strony uzgodniły przypadki, w których Emitentowi będzie przysługiwało prawo do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej oraz prawo żądania zapłaty przez Sprzedawców oraz Spółkę solidarnie na rzecz Emitenta kary umownej, przy czym Strony zastrzegły przypadki, w których kara umowa nie będzie przysługiwała, w szczególności gdy odstąpienie od Umowy nastąpi wskutek wystąpienia Istotnej Negatywnej Zmiany pomiędzy dniem podpisania Umowy Inwestycyjnej a Datą Zamknięcia Transakcji.

Równocześnie Strony uzgodniły, iż w przypadku, gdy pomimo spełnienia się Warunków Zamknięcia Transakcji, Emitent będzie się uchylać od wykonania lub doprowadzenia do wykonania w Dacie Wyznaczonej czynności związanych z Zamknięciem Transakcji, Sprzedawcy będą uprawnieni łącznie do wezwania Emitenta do dobrowolnego doprowadzenia na koszt własny Emitenta do stanu zgodnego z Umową Inwestycyjną w określonym czasie od otrzymania wezwania, a w razie bezskutecznego upływu tego dodatkowego terminu rozwiązania Umowy Inwestycyjnej przez złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy oraz żądania zapłaty przez Emitenta na rzecz SPV kary umownej.

Kary umowne określone w Umowie Inwestycyjnej nie wyłączają uprawnienia uprawnionej Strony do dochodzenia odszkodowania w kwocie przewyższającej zastrzeżoną karę umowną, ani do żądania zwrotu tego, co świadczyły na rzecz drugiej Strony w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej, tym żądania zwrotu zapłaconej Zaliczki lub Podstawowej Ceny za Udziały Sprzedawców.

Szczegółowe warunki Umowy Inwestycyjnej, w tym wysokość kar umownych, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

Informację o podpisaniu Umowy nabycia przedmiotowych udziałów w Spółce Emitent przekaże w odrębnym raporcie bieżącym.

W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej w dniu 8 sierpnia 2016 r. pomiędzy Emitentem (jako Inwestorem) oraz 2 osobami fizycznymi (jako Założycielami), SPV i Spółką została zawarta Umowa Wspólników, której celem jest określenie wzajemnych praw i obowiązków, w szczególności dotyczących dalszego prowadzenia działalności i zarządzania Spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki, mając na uwadze, że Założyciele bezpośrednio lub pośrednio (np. za pośrednictwem SPV) będą pozostawali w Spółce w charakterze wspólników, a także bezpośrednio w charakterze członków zarządu, przez okres obowiązywania Umowy Wspólników.

Umowa Wspólników ustaliła w szczególności uprawnienia osobiste Stron do kształtowania składu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zasady ładu korporacyjnego, które będą obowiązywały w Spółce (kompetencje poszczególnych organów, uprawnienia kontrolne Inwestora, zakaz zbywania udziałów (lock-up) oraz inne ograniczenia w zbywaniu udziałów, prawo pierwszej oferty, która będzie przysługiwać Inwestorowi, prawo przyłączenia do sprzedaży udziałów przez innych wspólników Spółki, zasady wyjścia Inwestora oraz pozostałych wspólników ze Spółki oraz ograniczenia w prowadzeniu Działalności Zastrzeżonej – według definicji wynikającej z Umowy Wspólników (Zakaz Konkurencji).

Umowa Wspólników wchodzi w życie z chwilą nabycia przez Inwestora (Emitenta) od SPV łącznie 70% Udziałów, stosownie do postanowień Umowy Inwestycyjnej. Umowa Wspólników zawarta została na czas określony równy okresowi 10 lat od Daty Podpisania lub okresowi posiadania przez Inwestora Udziałów, w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy, i ulega rozwiązaniu z chwilą Zbycia przez Inwestora ostatniego Udziału zgodnie z Umową.

Ponadto w Umowie Wspólników Strony uregulowały skutki naruszeń wynikających z zawartej umowy, dotyczące Inwestora oraz pozostałych stron.

Zastrzeżone w Umowie Wspólników kary umowne nie wykluczają żądania zapłaty odszkodowania w kwocie przenoszącej wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Niezależne od własnych zobowiązań zaciągniętych przez Założycieli na podstawie Umowy Wspólników, Założyciele w Umowie Wspólników solidarnie udzielili nieodwołalnej i bezterminowej gwarancji oraz poręczenia dotyczące należytego wykonywanie wszystkich aktualnych i przyszłych zobowiązań pieniężnych i niepieniężnych SPV wynikających z Umowy w ten sposób, że w razie niewykonania lub nienależytego wykonania jakiegokolwiek zobowiązania przez SPV wynikającego z niniejszej Umowy, Gwaranci solidarnie zobowiązują się do wykonania tego zobowiązania, w tym do zapłaty odszkodowania lub przewidzianej kary umownej, po otrzymaniu wezwania od Inwestora. Strony ustaliły, że gwarancji i poręczenia nie można odwołać bez zgody Inwestora, a w każdym wypadku, nie może być odwołana przed upływem 10 lat od Daty Podpisania lub 3 lat od daty wygaśnięcia niniejszej Umowy – w zależności od tego, który z tych terminów jest dłuższy.

Szczegółowe warunki Umowy Wspólników, w tym wysokość kar umownych, nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.