PAGED (PGD): zawarcie warunkowej umowy kredytowej przez jednostki zależne - raport 38

Raport bieżący nr 38/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 9 lipca 2012 r. doszło do zawarcia przez 2 jednostki zależne od "Paged" S.A., tj.:

1) "Sklejka-Pisz" Paged Spółkę Akcyjną z siedzibą w Piszu ("Kredytobiorca I"),

2) "Paged-Sklejka" Spółkę Akcyjną z siedzibą w Morągu ("Kredytobiorca II")

umowy kredytu, której drugą stroną był Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Bankiem").

Przedmiotem umowy kredytu były następujące kredyty:

a) kredyt inwestycyjny długoterminowy do kwoty 71.500.000 PLN udzielony Kredytobiorcy I ("Kredyt Inwestycyjny I").

b) kredyt inwestycyjny długoterminowy do kwoty 20.000.000 PLN udzielony Kredytobiorcy II ("Kredyt Inwestycyjny II").

c) kredyt obrotowy długoterminowy w rachunku bieżącym do kwoty 25.000.000 PLN udzielony Kredytobiorcy II ("Kredyt Obrotowy").

Strony umowy postanowiły w szczególności, że:

1) zobowiązania Banku oraz wierzytelności Kredytobiorców I i II wynikające z zawartej umowy kredytu są rozdzielne i niezależne od siebie, nie są to zobowiązania solidarne,

2) Kredytobiorca I przeznaczy całość kwoty otrzymanej w ramach Kredytu Inwestycyjnego I na finansowanie zapłaty części Ceny Nabycia Akcji (tj. ceny nabycia 3.222.552 akcji serii A, stanowiących 66,07% kapitału zakładowego Kredytobiorcy II, którą Kredytobiorca I jest zobowiązany zapłacić na rzecz Paged Capital Sp. z o.o. zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji (tj. umową sprzedaży akcji zawartą między Paged Capital Sp. z o.o. jako sprzedającym oraz Kredytobiorcą I jako kupującym, na mocy której Kredytobiorca I nabędzie 3.222.552 akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II), w kwocie nie przekraczającej 54,4% kosztów Projektu (oszacowanych na kwotę 137.243.000 PLN netto) oraz sprawi aby środki pozyskane z Ceny Nabycia Akcji zostały przeznaczone na wykup wszystkich Obligacji (tj. obligacji serii I oraz serii II wyemitowanych przez Paged S.A. w 2010 r. na łączną kwotę nominalną 90.000.000 PLN z ostatecznym terminem wykupu odpowiednio 31 listopada 2013 r. oraz 31 marca 2014 r., objęte w całości przez Obligatariuszy - UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie oraz Energa Trading Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie) i/lub pokrycie wszystkich Kosztów Transakcyjnych (tj. kosztów związanych z realizacją Projektu, w kwocie nie przekraczającej 1.500.000 PLN),

3) Kredytobiorca II przeznaczy całość kwoty otrzymanej w ramach Kredytu Inwestycyjnego II na finansowanie nabycia Papierów Wartościowych (tj. papierów wartościowych w postaci weksla lub obligacji na kwotę 20.000.000 PLN wyemitowanych przez Kredytobiorcę I i nabytych przez Kredytobiorcę II z przeznaczeniem tak uzyskanych środków przez Kredytobiorcę I w całości na sfinansowanie części Ceny Nabycia Akcji, w kwocie nie przekraczającej 15,2% Kosztów Projektu) przez Kredytobiorcę II od Kredytobiorcy I na podstawie Dokumentów Emisji oraz sprawi aby środki pozyskane przez Kredytobiorcę I z emisji Papierów Wartościowych zostały przeznaczone przez Kredytobiorcę I w całości na zapłatę Ceny Nabycia Akcji, a następnie aby zostały przeznaczone na wykup wszystkich Obligacji i/lub pokrycie wszystkich Kosztów Transakcyjnych,

4) Kredytobiorca II przeznaczy wszystkie kwoty otrzymane w ramach Kredytu Obrotowego na finansowanie lub refinansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy II.

W umowie "Projekt" oznacza nabycie przez Kredytobiorcę I 100% akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II poprzez: (i) nabycie od Paged Capital Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji i za Cenę Nabycia Akcji 3.222.552 akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II oraz (ii) wniesienie aportem przez Paged Capital Sp. z o.o. 1.654.928 akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II na pokrycie wszystkich nowych akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy I utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, w celu pozyskania środków (z Ceny Nabycia Akcji) na wykup przez Paged S.A. Obligacji oraz na pokrycie Kosztów Transakcyjnych

Uzgodnione pomiędzy stronami umowy warunki mają charakter zawieszający.

Spłata Kredytu Inwestycyjnego I będzie następować w ratach miesięcznych zgodnie z harmonogramem spłaty, przy czym pierwsze 48 równych, miesięcznych rat kapitałowych będzie pokrywać 2/3 kwoty Kredytu Inwestycyjnego I, zaś ostatnie 12 równych, miesięcznych rat kapitałowych będzie pokrywać pozostałą 1/3 kwoty Kredytu Inwestycyjnego I. Ostateczna spłata nastąpi nie później niż do dnia 30 lipca 2017 r.

Spłata Kredytu Inwestycyjnego II będzie następować w ratach miesięcznych zgodnie z harmonogramem spłaty, przy czym pierwsze 48 równych, miesięcznych rat kapitałowych będzie pokrywać 2/3 kwoty Kredytu Inwestycyjnego II, zaś ostatnie 12 równych, miesięcznych rat kapitałowych będzie pokrywać pozostałą 1/3 kwoty Kredytu Inwestycyjnego II. Ostateczna spłata nastąpi nie później niż do dnia 30 lipca 2017 r.

Spłata całości części kapitałowej Kredytu Obrotowego nastąpi jednorazowo, w dniu 30 lipca 2013 r., z możliwością prolongaty na kolejne okresy.

Jeżeli z jakichkolwiek powodów nie dojdzie do wykupu Obligacji przez Paged S.A., środki pochodzące z Wykorzystań Kredytów Inwestycyjnych zostaną zwrócone w pełnej wysokości z Rachunku Zastrzeżonego na odpowiednie Rachunki Kredytobiorców i zostaną w całości przeznaczone na obowiązkową wcześniejszą spłatę Kredytów Inwestycyjnych.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i jest równe sumie stopy bazowej WIBOR oraz marży Banku. Ponadto Bank pobierze od Kredytobiorców prowizję przygotowawczą z w dacie wykorzystania kredytu, jednak nie później niż 20 lipca 2012 r.

Strony umowy ustaliły ponadto, że:

i. Kredytobiorcy są zobowiązani w trakcie trwania umowy utrzymywać określony poziom wskaźników finansowych, liczonych na bazie rocznych i kwartalnych skonsolidowanych dla Grupy Sklejkowej sprawozdań finansowych,

ii. Kredytobiorca I spowoduje wniesienie do Projektu i utrzymanie wniesionych do Projektu środków własnych na poziomie co najmniej 46.566.522 PLN w ten sposób, że co najmniej 30,4% Kosztów Projektu, na które w całości składać się będzie aport w postaci 1.654.928 akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II serii A, B i C, o wartości 46.566.522,77 PLN, wniesiony przez Paged Capital Sp. z o.o. na pokrycie nowych akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy I, utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zostanie pokryte ze środków własnych,

Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie oraz utrzymanie w mocy w całym okresie finansowania zabezpieczeń zobowiązań wynikających z umowy kredytu, na podstawie następujących dokumentów zabezpieczeń:

1) Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki I - na mocy którego Kredytobiorca I ustanowi na Nieruchomościach I (tj. na nieruchomościach w Piszu, których własność lub użytkowanie wieczyste przysługuje Kredytobiorcy I) hipotekę łączną do maksymalnej wysokości 107.250.000 PLN, z najwyższym pierwszeństwem, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego I;

2) Umowa Zastawów Rejestrowych na Liniach Produkcyjnych I - na mocy której Kredytobiorca I ustanowi na należących do niego liniach produkcyjnych zastawy rejestrowe z najwyższym pierwszeństwem, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego I;

3) Umowę Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego na Akcjach - na mocy której Kredytobiorca I ustanowi na 100% akcji w kapitale zakładowym Kredytobiorcy II zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem oraz zastaw finansowy (do czasu zarejestrowania zastawu rejestrowego), na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego I;

4) Umowę Przelewu na Zabezpieczenie I - na mocy której Kredytobiorca I dokona przelewu na rzecz Banku wierzytelności Kredytobiorcy I z polis ubezpieczeniowych aktywów trwałych Kredytobiorcy I, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego I;

5) Oświadczenie Kredytobiorcy I o Poddaniu się Egzekucji - na mocy którego Kredytobiorca I podda się dobrowolnie egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego odnośnie zobowiązań z tytułu Kredytu Inwestycyjnego I oraz z Umowy Poręczenia II, jak również odnośnie wydania przedmiotów zastawów rejestrowych ustanowionych na mocy Umów Zastawu, których stroną jest Kredytobiorca I;

6) Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy I - na mocy którego Kredytobiorca I udzieli Bankowi pełnomocnictwa do rozporządzania jego rachunkami bankowymi prowadzonymi przez Bank, w celu zabezpieczenia Kredytu Inwestycyjnego I oraz Umowy Poręczenia II;

7) Umowa Poręczenia I - na mocy której Kredytobiorca II udzieli poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy I wobec Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego I, do maksymalnej kwoty poręczenia stanowiącej różnicę między kwotą 20.000.000 PLN (dwadzieścia milionów złotych) a aktualnym zadłużeniem Kredytobiorcy I wobec Kredytobiorcy II z tytułu Papierów Wartościowych;

8) Umowa Podporządkowania - na mocy której spłata zobowiązań finansowych Kredytobiorcy I wobec Kredytobiorcy II oraz każdego Kredytobiorcy wobec Paged S.A. oraz Paged Capital Sp. z o.o., zostanie podporządkowana spłacie Kredytów Inwestycyjnych;

9) Oświadczenie o Ustanowieniu Hipoteki II - na mocy którego Kredytobiorca II ustanowi na Nieruchomościach II (tj. na nieruchomościach w Bartoszycach i Ełku, których własność lub użytkowanie wieczyste przysługuje Kredytobiorcy II) hipotekę łączną do maksymalnej wysokości 30.000.000 PLN, z najwyższym pierwszeństwem, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego II;

10) Umowa Poręczenia II - na mocy której Kredytobiorca I udzieli poręczenia za zobowiązania Kredytobiorcy II wobec Banku z tytułu Kredytu Inwestycyjnego II;

11) Umowa Zastawów Rejestrowych na Liniach Produkcyjnych II - na mocy której Kredytobiorca II ustanowi na należących do niego liniach produkcyjnych zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego II;

12) Umowa Zastawów Rejestrowych na Liniach Produkcyjnych III - na mocy której Kredytobiorca II ustanowi na należących do niego liniach produkcyjnych zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie, na zabezpieczenie Kredytu Obrotowego;

13) Umowa Zastawu Rejestrowego na Zapasach - na mocy której Kredytobiorca II ustanowi na swoich aktywach obrotowych, zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie, na zabezpieczenie Kredytu Obrotowego;

14) Umowa Przelewu na Zabezpieczenie II - na mocy której Kredytobiorca II dokona przelewu na rzecz Banku wierzytelności Kredytobiorcy II z polis ubezpieczeniowych aktywów trwałych Kredytobiorcy II, na zabezpieczenie Kredytu Inwestycyjnego II oraz Kredytu Obrotowego;

15) Umowa Przelewu na Zabezpieczenie III - na mocy której Kredytobiorca II dokona przelewu na rzecz Banku wierzytelności Kredytobiorcy II wobec części jego odbiorców na zabezpieczenie Kredytu Obrotowego;

16) Oświadczenie Kredytobiorcy II o Poddaniu się Egzekucji - na mocy którego Kredytobiorca II podda się dobrowolnie egzekucji w trybie art. 97 Prawa bankowego odnośnie zobowiązań z tytułu Kredytu Inwestycyjnego II, Kredytu Obrotowego oraz Umowy Poręczenia I, jak również odnośnie wydania przedmiotów zastawów rejestrowych ustanowionych na mocy Umów Zastawu, których stroną jest Kredytobiorca II;

17) Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy II - na mocy którego Kredytobiorca II udzieli Bankowi pełnomocnictwa do rozporządzania jego rachunkami bankowym prowadzonymi przez Bank, w celu zabezpieczenia Kredytu Inwestycyjnego II, Kredytu Obrotowego oraz Umowy Poręczenia.

Wszystkie ww. dokumenty zabezpieczeń zostały podpisane przez strony w dniu 9 lipca 2012 r.

Ww. umowa kredytu została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostki zależne z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy, zaś jej wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu