MENNICA (MNC): zawarcie warunkowej umowy zastawu rejestrowego na papierach wartościowych znaczącej wartości - raport 91

Raport bieżący nr 91/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( "Spółka” lub "Emitent”) zawiadamia, że w dniu 04 grudnia 2017 roku w wykonaniu Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami zawartej z DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank”) na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego do kwoty 170.000.000,00 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych) ("Umowa”), o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 72/2014 z dnia 8 lipca 2014 roku w sprawie zawarcia znaczącej umowy kredytu inwestycyjnego przez Spółkę, zawarcia znaczącej umowy gwarancji przez Spółkę zależną od Emitenta, obciążenia znaczących aktywów Spółki oraz Spółki zależnej od Emitenta, w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 04 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem "Umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3)” ("Umowa zastawu”).

Przedmiotem Umowy zastawu jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz Banku zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego na 34.000.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony) sztuk papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (F3) o kodzie ISIN PLNETIA00014 akcji spółki NETIA S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 9,75 % kapitału zakładowego Netii S.A., o łącznej wartości nominalnej 34.000.000 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony złotych) ("Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 45.000.000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych 00/100).

Wartość ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży w księgach Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku 242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w rachunku wyników Emitenta wynosi 349.422.053,59 PLN.

Wartość ewidencyjna (bilansowa) akcji Netia objętych Zleceniem Sprzedaży z punktu widzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta wynosiła na ostatni dzień bilansowy tj. 30 listopada 2017 roku 242.216.650,00 PLN, zaś wartość w cenie nabycia, która będzie stanowić koszt w skonsolidowanym rachunku wyników Emitenta wynosi 341.032.398,57 PLN.

Umowa zastawu została zawarta pod warunkiem niedojścia do zbycia przez Emitenta Akcji do dnia 05 grudnia 2017 roku, w związku z Propozycją nabycia Akcji z dnia 30 listopada 2017 roku, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 90/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku w sprawie ujawnienia opóźnionych informacji poufnych o otrzymaniu i przyjęciu propozycji nabycia akcji Netia S.A. oraz zawarciu warunkowej umowy zobowiązującej zbycia akcji Netia S.A., ziszczeniu się warunków, w tym zwolnieniu zastawów rejestrowych ustanowionych na należących do Emitenta akcjach Netia S.A. i zamiarze złożenia zlecenia sprzedaży akcji Netia S.A.

Spółka zobowiązana jest najpóźniej w dniu 6 grudnia 2017 roku poinformować Bank czy doszło do ziszczenia się w/w warunku zawieszającego.

Z chwilą ziszczenia się ww. warunku zawieszającego wejście w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązana jest wykonać określone w Umowie zastawu zobowiązania, w szczególności zapewnić dokonanie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na Akcjach na rzecz Banku z pierwszeństwem przed prawami innych osób oraz udzielić Bankowi pełnomocnictwo do sprzedaży Akcji.

W przypadku wejścia w życie Umowy zastawu, Spółka zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy zastawu nie dokonać zbycia lub obciążenia Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich przed wygaśnięciem zastawu.

Zgodnie z postanowieniami Umowy zastawu zaspokojenie Baku z Akcji nastąpi według wyboru Banku:

- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub

- przez przejęcie Akcji – przez Bank zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1966r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub

- w przypadku zastawu finansowego przez przejęcie Akcji zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych lub

- w przypadku zastawu finansowego poprzez sprzedaż Akcji na podstawie pełnomocnictwa udzielonego Bankowi w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

Zastaw finansowy ustanowiony na Akcjach wygaśnie z chwilą uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do Krajowego Rejestru Zastawów, zaś zastaw rejestrowy ustanowiony na Akcjach wygaśnie z chwilą wygaśnięcia wierzytelności Banku wynikających z Umowy kredytu.

Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie istnieją powiązania.

O ziszczeniu bądź nieziszczeniu się warunku zawieszającego Umowy zastawu, Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym.