06MAGNA (06N): Zawarcie warunkowych umów inwestycyjnych w związku z przygotowywaniem nowej strategii inwestycyjnej Funduszu - raport 84

Raport bieżący nr 84/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia SA (Fundusz) informuje, że w dniu 18 listopada 2008 r. zawarł następujące umowy dotyczące nabycia przez Fundusz kontrolnych pakietów akcji w spółkach Info-TV-FM Sp. z o.o. z siedzibą w Zamościu oraz Mediatel SA z siedzibą w Warszawie:

1. Dwie Warunkowe Umowy Sprzedaży ze spółką Rasting Limited oraz spółką Evotec Management Limited, na podstawie których to umów Fundusz nabędzie odpowiednio 386 i 224, tj. łącznie 610 udziałów w spółce Info-TV-FM Sp. z o.o., stanowiących 50,5% w kapitale zakładowym tej spółki. Umowy zostały zawarte pod warunkiem wyrażenia przez zarząd spółki Info-TV-FM Sp. z o.o. zgody na transakcje, złożenia przez pozostałych wspólników tej spółki oświadczeń o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu udziałów oraz podjęcia Walne Zgromadzenie Funduszu uchwały o emisji akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie przedmiotowej transakcji. Zgodnie z zawartymi umowami, łączna cena sprzedaży za wszystkie udziały Info-TV-FM Sp. z o.o. objęte umowami wyniesie 24.400.000 zł. Warunkowe Umowy Sprzedaży spełniają kryterium umów znaczących ze względu na ich wartość w stosunku do sumy kapitałów własnych Funduszu.

2. Cztery Umowy Inwestycyjne spośród których trzy, tj. umowy ze spółką Rasting Limited, ze spółką BBI Capital NFI SA oraz z Panem Zbigniewem Kazimierczakiem, spełniają kryterium umowy znaczącej, ze względu na ich wartość w stosunku do kapitałów własnych Funduszu. Na podstawie zawartych umów Fundusz nabędzie łącznie 5.990.000 akcji spółki Mediatel SA (w tym 5.100.000 akcji od Rasting Limited, 300.000 akcji od BBI Capital NFI SA oraz 470.000 akcji od Pana Zbigniewa Kazimierczaka), stanowiących 65,95% łącznej liczby akcji Mediatel SA. Zgodnie z treścią zawartych umów, w zamian za Akcje Mediatel SA Fundusz wyemituje swoje akcje nowej emisji, które zostaną zaoferowane wspomnianym akcjonariuszom Mediatel SA. Cena emisyjna nowych akcji Funduszu wyniesie 1,20 zł za jedną akcję Funduszu, zaś cena, po której Fundusz nabędzie akcje Mediatel SA, wyniesie 12,40 zł za jedną akcję Mediatel SA. Umowy zostały zawarte pod warunkiem uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Funduszu odpowiedniej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz objęcia akcji nowej emisji przez akcjonariuszy Mediatel SA.

Zawarcie wyżej opisanych umów wiąże się z przygotowaniem przez Zarząd Funduszu projektu nowej strategii Funduszu, który to projekt zostanie przedłożony do akceptacji Radzie Nadzorczej, a następnie Walnemu Zgromadzeniu Funduszu. Wejście w życie opisanych wyżej umów nastąpi tylko w przypadku zaakceptowania nowej strategii przez Walne Zgromadzenie Funduszu.

Zawarcie opisanych wyżej umów było poprzedzone podpisaniem w dniu 7 listopada 2008 r. listu intencyjnego pomiędzy Funduszem a głównym akcjonariuszem Info-TV-FM Sp. z o.o. i Mediatel SA, tj. spółką Rasting Limited. W treści listu intencyjnego strony przewidziały następujące elementy transakcji: (i) wniesienie do Funduszu wkładu niepieniężnego w postaci większościowego pakietu akcji spółki Mediatel SA w zamian za akcje nowej emisji Funduszu, (ii) zwiększenie kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję akcji opłaconych gotówką, (iii) nabycie udziałów stanowiących do 51% kapitału zakładowego spółki INFO-TV-FM Sp. z o.o. oraz (iv) przeprowadzenie przez Fundusz publicznej oferty akcji Funduszu.

Spółka Info-TV-FM Sp. z o.o. jest operatorem telekomunikacyjnym w zakresie radiodyfuzji, świadczy usługi emisji dla nadawców radiowych i telewizyjnych oraz operatorów telefonii komórkowej, jest właścicielem stale rozbudowywanej infrastruktury nadawczej (maszty i wieże telekomunikacyjne). Spółka Mediatel SA jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka zajmuje się oferowaniem usług telekomunikacyjnych, w tym połączeń głosowych i dostępu do internetu, oferuje rozwiązania zarówno dla biznesu, jak i dla klientów indywidualnych. Planowane przejęcie kontrolnych pakietów akcji w tych spółkach, w założeniu Zarządu Funduszu, ma się stać początkiem realizacji nowej strategii inwestycyjnej, zakładającej budowę funduszu infrastrukturalnego w branży telekomunikacyjnej i technologicznej. Szczegółowe założenia nowej strategii zostaną opublikowane po ich przyjęciu uchwałą Rady Nadzorczej Funduszu. Projekt strategii przedstawiony zostanie Radzie Nadzorczej Funduszu, zwołanej na dzień 21 listopada b.r., a po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej - Walnemu Zgromadzeniu Funduszu, zwołanemu na dzień 10 grudnia b.r.
Krzysztof Urbański - Prezes Zarządu