URSUS (URS): Zawarcie wstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej URSUS BUS S.A. - raport 101

Raport bieżący nr 101/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 28 grudnia 2018 r. URSUS S.A. w restrukturyzacji zawarł ze spółką PG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupujący) warunkową umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta, tj. URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie (KRS 0000560174).

Powyższa umowa zawiera wstępne warunki sprzedaży wszystkich posiadanych przez URSUS S.A. akcji spółki URSUS BUS S.A., tj. 18.549.000 zwykłych, nieuprzywilejowanych akcji imiennych spółki URSUS BUS S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja stanowiących 77,3% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 77,3% głosów na WZA spółki URSUS BUS S.A. (dalej Akcje).

Zgodnie z postanowieniami zawartej umowy Kupujący zobowiązał się nabyć od Emitenta Akcje za kwotę nie mniejszą niż 34.000.000 zł oraz nie większą niż 34.500.000 zł, jeśli do dnia 31 marca 2019 r. spełnią się wszystkie poniższe warunki:

- przedłożenie przez Emitenta prawomocnego postanowienia Sędziego Komisarza o wyrażeniu zgody na sprzedaż Akcji na warunkach określonych w zawartej warunkowej umowie sprzedaży, wydanego w ramach przyspieszonego postępowania układowego;

- otrzymanie zgody mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) na zawarcie umowy przejęcia długu, na podstawie której Kupujący przejmie całe zadłużenie Emitenta wobec Banku (czym zostanie rozliczona cena Akcji);

- złożenie oświadczenia woli przez Bank o zwolnieniu wszystkich zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banku;

- pozyskanie przez Kupującego finansowania działalności URSUS BUS S.A. w kwocie nie niższej niż 40.000.000 zł.

Zapłata ceny za Akcje nastąpi w dniu zamknięcia – m.in. zawarcia umowy rozporządzającej, poprzez przejęcie całego długu Emitenta w mBanku (wysokość długu jest równa z ceną Akcji) przez Kupującego (co spowoduje wygaśniecie całego zobowiązania Emitenta względem mBanku), a także po otrzymaniu przez Emitenta zgody Banku na zwolnienie wszystkich zabezpieczeń ustanowionych w związku z przejętym przez Kupującego zadłużeniem.

Strony postanowiły, iż warunkowa umowa sprzedaży wygaśnie bez zobowiązania do jakichkolwiek świadczeń, w tym świadczeń odszkodowawczych i zwrotu jakichkolwiek kosztów, w przypadku nieziszczenia się wszystkich ww. warunków do dnia 31 marca 2019 r.

Informację o zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży lub wygaśnięciu opisanej w niniejszym raporcie warunkowej umowy sprzedaży na skutek nieziszczenia się ww. warunków Emitent przekaże niezwłocznie odpowiednim raportem bieżącym.

Po zawarciu ww. umowy spółka URSUS BUS S.A. z siedzibą w Lublinie nie będzie wchodziła w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Transakcja sprzedaży akcji spółki URSUS BUS S.A. jest pochodną planu restrukturyzacyjnego będącego integralną częścią przyspieszonego postępowania układowego otwartego w dniu 7 listopada 2018 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Głównymi założeniami wstępnego planu restrukturyzacyjnego załączonego do wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym 90/2018, są dezinwestycje polegające na sprzedaży wybranych elementów majątku trwałego Emitenta, poprawa rentowności produkowanych i sprzedawanych wyrobów poprzez obniżenie własnych kosztów wytworzenia, dostosowanie struktury zatrudnienia do zmian zachodzących w Spółce w ramach prowadzonego procesu, restrukturyzacja obecnego zadłużenia oraz redukcja kosztów prowadzenia działalności. Priorytetem Emitenta jest przeprowadzenie przyspieszonego postępowania układowego (zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego), dzięki któremu możliwe będzie dokonanie restrukturyzacji w Spółce, a przede wszystkim zabezpieczenie interesów wierzycieli.

Nowy właściciel spółki URSUS BUS S.A., tj. spółka PG ENERGY CAPITAL MANAGEMENT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zamierza, wykorzystując doświadczenie oraz obecny portfel zamówień URSUS BUS S.A. kontynuować dalszy, dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywnie pozyskiwać nowe zamówienia, co umożliwi spółce URSUS BUS S.A. zwiększanie udziału rynkowego w kraju, ale też na perspektywicznych rynkach zagranicznych.

Powodem podania informacji do wiadomości publicznej jest m.in. fakt, iż w opinii Zarządu, może ona mieć wpływ na ocenę potencjału Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.