KONSSTALI (KST): Zawarcie z BOWIM S.A. Aneksu nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

I. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Zawierciu (dalej "Emitent”) w nawiązaniu do raportów bieżących wymienionych w pkt II poniżej, informuje iż w dniu 28 lutego 2017 r. zawarł z BOWIM S.A. (dalej "Bowim”) Aneks nr 5 do Porozumienia Inwestycyjnego z dnia 3 grudnia 2010 r. (dalej "Porozumienie Inwestycyjne”), zmienionego wcześniej Aneksami: nr 1 z 29 grudnia 2010 r., nr 2 z 2 marca 2011 r., nr 3 z 7 marca 2011 r. oraz nr 4 z dnia 24 stycznia 2014 r.

Przedmiotem Aneksu nr 5 jest zmiana Porozumienia Inwestycyjnego w zakresie uregulowanym w § 3 Aneksu nr 4 z 24 stycznia 2014 r.

Emitent i Bowim postanowiły zmienić Aneksem nr 5 § 3 ust 3 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż z 14 (czternastu) dni zmieniły na 75 (siedemdziesiąt pięć) dni wskazany tam termin w jakim Bowim, otrzymawszy wezwanie od Emitenta, zobowiązany jest, jako kupujący, zawrzeć z Emitentem, jako sprzedającym, Umowę Sprzedaży II (w znaczeniu nadanym przez § 3 ust 1 Aneksu nr 4), na mocy której Bowim kupi 1.286.548 (milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji Bowim za cenę 18.000.160 zł (osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt złotych), a płatność za akcje zostanie rozłożona na transze miesięczne.

W Aneksie nr 5 strony zmieniły także § 3 ust. 5 Aneksu nr 4 w ten sposób, iż w związku z opisaną wyżej zmianą zawartego w § 3 ust. 3 Aneksu nr 4 terminu na zawarcie Umowy Sprzedaży II, pierwsza transza płatności za akcje stanowić będzie sumę pierwszych trzech transz przewidzianych w dotychczasowym brzmieniu § 3 ust. 5 Aneksu nr 4, co jednocześnie zmniejszy ilość transz z pięćdziesięciu siedmiu do pięćdziesięciu pięciu, bez zmiany kwot kolejnych transz. Ustanowione zabezpieczenia oraz pozostałe warunki Porozumienia Inwestycyjnego nie uległy zmianą.

Zawarcie Aneksu nr 5 jest uzasadnione koniecznością podjęcia przez Walne Zgromadzenie Bowim uchwał umożliwiających Zarządowi Bowim zawarcie Umowy Sprzedaży II, wymaganych przez art. 362 Kodeksu spółek handlowych, po otrzymaniu wezwania, o którym mowa w § 3 ust. 3 Aneksu nr 4.

II. Niniejszy raport ma związek z następującymi raportami Emitenta:

- Raport bieżący nr 8/2013 z dnia 03.06.2013 r.

- Raport bieżący nr 12/2013 z dnia 10.06.2013 r.

- Raport bieżący nr 15/2013 z dnia 01.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 16/2013 z dnia 05.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 17/2013 z dnia 06.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 18/2013 z dnia 08.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 19/2013 z dnia 08.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 23/2013 z dnia 30.07.2013 r.

- Raport bieżący nr 25/2013 z dnia 08.08.2013 r.

- Raport bieżący nr 26/2013 z dnia 13.08.2013 r.

- Raport bieżący nr 29/2013 z dnia 23.09.2013 r.

- Raport bieżący nr 32/2013 z dnia 14.10.2013 r.

- Raport bieżący nr 36/2013 z dnia 20.11.2013 r.

- Raport bieżący nr 42/2013 z dnia 31.12.2013 r.

- Raport bieżący nr 2/2014 z dnia 24.01.2014 r. oraz nr 2/2014/k z dnia 28.01.2014 r.

- Raport bieżący nr 14/2014 z dnia 10.03.2014 r.

- Raport bieżący nr 16/2014 z dnia 12.03.2014 r.

- Raport bieżący nr 18/2014 z dnia 30.04.2014 r.

- Raport bieżący nr 19/2014 z dnia 06.05.2014 r.