DMGROUP (DMG): Zawarcie z Raiffeisen Bank umów kredytowych, spełniających łącznie kryterium umowy znaczącej oraz ustanowienie hipoteki łącznej na aktywach o znacznej wartości - raport 35

Raport bieżący nr 35/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd GLOBAL COSMED S.A. z siedzibą w Radomiu (Emitent) przekazuje do publicznej informacji, iż w dniu 22 października 2014 roku doszło do zawarciu umów kredytowych (dalej: Umowy) pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank):

1) Umowa kredytowa nr CRD/42947/14 zawarta dnia 22 października 2014 r. na kwotę 20.600.000 zł (dwadzieścia milionów sześćset tysięcy złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR powiększoną o marżę Banku i prowizję. Spłata kredytu odbywać się w 103 równych comiesięcznych ratach począwszy od 31 marca 2016 r. Okres kredytowania: od dnia zawarcia umowy kredytowej do dnia 25 września 2024 r. Data końcowa wykorzystania środków została oznaczona na dzień 29 lutego 2016 r. Okres wykorzystania Kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty Kredytu, a w przypadku obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych, po dostarczeniu do Banku potwierdzeń złożenia we właściwym sądzie prawidłowo opłaconych wniosków o wpis ww. hipotek i zastawów. Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 ustawy Prawo bankowe (tj. egzekucji wszczętej przez Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego), do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż PLN 30.900.000,- (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset tysięcy złotych), w zakresie wszelkich należności wynikających z Umowy. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na finansowanie inwestycji "Wybudowanie i wyposażenie innowacyjnej mieszalni wyrobów płynnych wraz z zapleczem magazynowym oraz oczyszczalnią ścieków”.

2) Umowa kredytowa nr CRD/42943/14 zawarta dnia 22 października 2014 r. na kwotę 3.000.000 EUR (trzy miliony euro). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w EUR powiększoną o marżę Banku oraz prowizję. Spłata kredytu odbywać się w 117 ratach miesięcznych, począwszy od 30 stycznia 2015 r. Okres kredytowania: od dnia zawarcia umowy kredytowej do dnia 25 września 2024 r. Data końcowa wykorzystania środków została oznaczona na dzień 31 grudnia 2014 r. Okres wykorzystania Kredytu rozpoczyna się po ustanowieniu zabezpieczeń spłaty Kredytu, a w przypadku obowiązku ustanowienia hipotek i zastawów rejestrowych, po dostarczeniu do Banku potwierdzeń złożenia we właściwym sądzie prawidłowo opłaconych wniosków o wpis ww. hipotek i zastawów, oraz dostarczenia bankowi tłumaczeń przysięgłych na język polski dokumentów: odpisu aktu notarialnego umowy kupna-sprzedaży części aktywów firmy domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH oraz zaświadczenia z instytucji prowadzącej rachunek powierniczy, na którym zostało złożone wadium w wysokości EUR 3.000.000,- (słownie: trzy miliony euro) potwierdzającego przekazanie środków z ww. rachunku na rachunki bankowe wskazane w ww. akcie notarialnym. Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie określonym w art. 97 ustawy Prawo bankowe (tj. egzekucji wszczętej przez Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego), do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami i innymi kosztami, jednakże do kwoty nie większej niż EUR 4.500.000,- (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy euro), w zakresie wszelkich należności wynikających z Umowy. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na refinansowanie zakupu części aktywów niemieckiej firmy domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH.

Łączna wartość zawartych z Bankiem Umów wynosi 33.268.400 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych), przy czym wartość umowy kredytu w EUR przeliczono wg. średniego kursu NBP z dnia zawarcia umów kredytowych.

Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższych Umów, Emitent zobowiązał się ustanowić na rzecz Banku następujące zabezpieczenia:

1) Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków Emitenta w Banku;

2) Hipotekę łączną do kwoty 50.000.000 zł. (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) na:

- prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków i budowli, przysługującym Kredytobiorcy do nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Radomiu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste KW nr RA1R/00073248/6, RA1R/00057452/1, RA1R/00074501/5,

- udziale Kredytobiorcy w wysokości 2/24 w prawie wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków i budowli, dla których Sąd Rejonowy w Radomiu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr RA1R/00084455/0,

3) Cesję praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej ww. przedmiotu hipoteki (dot. nieruchomości objętych KW nr RA1R/00057452/1, KW nr RA1R/00074501/5, KW nr RA1R/00084455/0) od ognia i innych zdarzeń losowych;

4) Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach nabywanych w ramach inwestycji finansowanej środkami pochodzącymi z kredytu udzielonego na mocy Umowy kredytowej nr CRD/42947/14 wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych ww. przedmiotów zastawu.

Pozostałe warunki powyższych umów kredytowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Kryterium uznania powyższych umów za umowy mające charakter znaczący jest łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. 33.268.400 zł., (przy czym wartość kredytu w EUR przeliczono wg. średniego kursu NBP z dnia zawarcia umów kredytowych).

Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość. Za kryterium uznania umowy za znaczącą, Emitent przyjął 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Kryterium to wynosi 15.752.900 zł.

Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Emitenta, na których to aktywach ustanowiona została wyżej opisana hipoteka łączna, wynosi 17.644.361,78 zł, spełniają one zatem kryteria aktywów znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Za kryterium uznania wskazanych wyżej aktywów, na których ustanowiona została opisana wyżej hipoteka łączna, za aktywa znaczące, Emitent przyjął 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Kryterium to wynosi 15.752.900 zł.

Szczegółowa podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3