NFIEMF (EMF): Zawarcie znaczącej umowy - raport 18

Raport bieżący nr 18/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport bieżący 18/2016

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 24 maja 2016 r. otrzymał informację od podmiotu bezpośrednio zależnego - Smyk International sp. z o.o. ("Sprzedający”) o zawarciu przez Sprzedającego przyrzeczonej umowy sprzedaży Grupy Smyk, w skład której wchodzą następujące spółki: Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH, Smyk sp. z o.o., Kids International sp. z o.o., Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Paritet Smyk LLC, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH oraz Network Toys Germany GmbH (łącznie "Grupa Smyk").

Przyrzeczona umowa sprzedaży została zawarta z Coortland Investments Sp. z o.o. oraz z Otway Investments sp. z o.o. ("Kupujący"), podmiotami należącymi do grupy kapitałowej Bridgepoint, w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym z dnia 15 stycznia 2016 r. (RB 3/2016).

Na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, Sprzedający zbył w dniu 24 maja 2016 r. na rzecz Kupującego bezpośrednio wszystkie posiadane udziały lub akcje spółek w następujących spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk:

(i) 147.745 udziałów w spółce Smyk sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 73.872.500 PLN, stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 924.461.000,00 złotych,

(ii) 100 udziałów w spółce Kids International sp. z o.o., o łącznej wartości nominalnej 50.000 PLN, stanowiących 100% jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 400.000,00 złotych,

(iii) 25.000 udziałów w spółce Spiele Max Holding GmbH, o łącznej wartości nominalnej 25.000 EUR, stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 500.000,00 złotych,

(iv) 9.117 udziałów w spółce Smyk All for Kids SRL, o łącznej wartości nominalnej 455.850 RON, stanowiących 90 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 3.150.000,00 złotych,

(v) 2.857 zwykłych udziałów w spółce Madras Enterprises LTD, o łącznej wartości nominalnej 4.885,47 EUR oraz 100 udziałów klasy B o łącznej wartości nominalnej 100 złotych, stanowiących 100% (minus jeden udziałów zwykły pozostający w posiadaniu Prolex Services LTD) jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 55.300.000,00 złotych,

(vi) 2.1439 zwykłych udziałów w spółce Prolex Services LTD, o łącznej wartości nominalnej 21.439 EUR oraz 200 udziałów klasy B o łącznej wartości nominalnej 200 PLN, stanowiących 100% (minus jeden udziałów zwykły pozostający w posiadaniu Madras Enterprises LTD) jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, ujęte w księgach rachunkowych Sprzedającego według następującej wartości ewidencyjnej 400.000,00 złotych.

W związku ze zbyciem w/w. udziałów lub akcji na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, Sprzedający pośrednio zbył w dniu 24 maja 2016 r. na rzecz Kupującego wszystkie posiadane pośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk:

(i) 1 udział w spółce Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH o wartości nominalnej DM 50,000.00 (EUR 25,564.59) stanowiący 100% jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(ii) 5.000 udziałów w spółce Network Toys Germany o łącznej wartości nominalnej 5.000, stanowiących 16.67 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(iii) 1.013 udziałów w spółce Smyk All for Kids SRL, o łącznej wartości nominalnej RON 50.650, stanowiących 10 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(iv) 210 udziałów w spółce Smyk Global Assets GmbH o łącznej wartości nominalnej CHF 21,000, stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(v) 1,403,481 akcji w spółce Spiele Max AG, o łącznej wartości nominalnej EUR 3,587,942.20, stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(vi) udział w spółce Smyk Rus LLC, o wartości nominalnej RUR 50,000, stanowiący 100% jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(vii) udział w spółce Paritet Smyk LLC, o wartości nominalnej 37.501,09 stanowiący 100% jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki,

(viii) 1 zwykły udział w spółce Madras Enterprises LTD, o wartości nominalnej 1.71 EUR,

(ix) 1 zwykły udział w spółce Prolex Services LTD, o wartości nominalnej 1.00 EUR,

(x) 2.000 zwykłych udziałów w spółce Mexvet Enterprises Limited, o łącznej wartości nominalnej 2.000 EUR, stanowiących 100 % jej kapitału zakładowego i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Wszystkie wskazane powyżej udziały oraz akcje stanowiły długoterminową lokatę kapitałowa Sprzedającego.

Łączna wartość transakcji wynosi 1.077.421.889,07 PLN, na którą składa się cena zbycia udziałów lub akcji spółek wchodzących w skład Grupy Smyk, oraz pozostała kwota niezbędna dla dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego Spółki oraz spłaty zadłużenia finansowego Grupy Smyk wobec podmiotów zewnętrznych. Część środków z transakcji została przeznaczona na spłatę zadłużenia finansowego Grupy EMF, objętego umową o wspólnych warunkach (ang. Common Terms Agreement), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2014 z dnia 21 listopada 2014 roku oraz wcześniejszy wykup obligacji serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014, o których emisji Spółka informowała odpowiednio w raporcie bieżącym nr 40/2014 z dnia 17 listopada 2014, nr 42/2014 z dnia 21 listopada 2014 oraz nr 48/2014 z dnia 24 listopada 2014. O zamiarze skorzystania z opcji Spółki wcześniejszego wykupu w/w obligacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2016 z dnia 10 maja 2016. Na tej podstawie dokonano zwolnienia poręczeń udzielonych przez Grupę EMF (w tym Grupę Smyk) oraz doprowadzono do zrzeczenia się zabezpieczeń ustanowionych na udziałach w spółkach wchodzących w skład Grupy EMF (w tym Grupę Smyk) oraz ich aktywach.

Przyrzeczona umowa sprzedaży nie zawiera postanowienia dotyczącego kar umownych, zaś umowa nie odbiega od standardu rynkowego dla tego typu transakcji.

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Sprzedającym są następujące powiązania: Spółka jest jedynym udziałowcem Sprzedającego. Natomiast pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a Kupującym nie ma żadnych powiązań. Kupujący nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką.

Umowa została uznana za znaczącą umowę, zaś zbywane aktywa zostały uznane za znaczące aktywa w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ponieważ wartość Grupy Smyk, a tym samym i wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu