NFIEMF (EMF): Zawarcie znaczącej umowy. - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RAPORT BIEŻĄCY 25/2016

Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 2 lutego 2016 roku informuje, że w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających , o którym mowa w pkt 6 i 7 raportu 5/2016, w dniu 30 czerwca 2016 roku, Spółka oraz jej podmiot bezpośrednio zależny Mataro Investments Sp. z o.o. ("Mataro”) (dalej łącznie jako "Sprzedający”) zawarły z Orbico d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (dalej "Kupujący”) Umowę sprzedaży udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. ("Umowa sprzedaży”).

W wyniku zawarcia Umowa sprzedaży:

(i) EMF dokonał sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution CZ& SK s.r.o. z siedzibą w Czechach ("OPD CZ”) o łącznej wartości nominalnej CZK 14.200.000, reprezentujących 100 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OPD CZ; oraz

(ii) Mataro dokonał sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("OPD PL”) o łącznej wartości nominalnej PLN 3.050.000, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OPD PL.

Cena uzyskana przez EMF z tytułu sprzedaży udziałów OPD PL oraz OPD CZ zostanie zapłacona w ratach określonych w Umowie przedwstępnej sprzedaży. Suma rat będzie wynosić łącznie PLN 30.000.000 oraz EUR 535.000 ("Cena Sprzedaży”), Dodatkowo, zgodnie z umową, Kupujący (w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży) dokonał refinansowania długu OPD PL oraz OPD CZ w łącznej kwocie PLN 49.977.560.

Jednocześnie Spółka informuje, zawarty został aneks do umowy kredytu zawartej w dniu 10 maja 2016 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (bliżej raport bieżący nr 17/2016 z dnia 10 maja 2016 r.) na podstawie którego spółki: Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Poland1 Development Sp. z o.o. przestały być stroną umowy kredytowej.

Umowa sprzedaży została uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”), ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawa:

art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.

W imieniu Spółki

Andrzej Bąk

Pełnomocnik