SPRAY (SPY): Zawarcie znaczącej umowy - raport 4

Raport bieżący nr 4/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spray SA informuje o zawarciu w dniu 9 marca 2006 roku umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie (Bank). Ze względu na fakt, iż Spray SA nie pozyskał w wyniku publicznej emisji akcji przeprowadzonej w lipcu ubiegłego roku środków w planowanej wysokości, zawarcie wskazanej umowy kredytowej umożliwi finansowanie realizacji celów emisji określonych w prospekcie emisyjnym Spółki.

Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank kredytu w wysokości 3.800.000 złotych na sfinansowanie zakupu sieci telekomunikacyjnych oraz nabycie praw do władania sieciami oraz prawa do świadczenia usług telefonicznych za pośrednictwem tych sieci na rzecz dotychczasowych abonentów.

Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,0 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Dniem ostatecznej spłaty kredytu jest 26 lutego 2010 roku. Spray SA jest zobowiązany do spłaty kapitału kredytu w 44 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od dnia 31 lipca 2006 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy, zastaw rejestrowy na majątku trwałym Spółki o łącznej wartości nie mniejszej niż 11.000.000 złotych, w tym na przedmiocie inwestycji wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu.

Przed pierwszym wykorzystaniem kredytu kredytobiorca zobowiązany jest do:

1)podpisaniu umowy zastawu rejestrowego oraz dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis zastawu w rejestrze zastawów, jednakże nie później niż do dnia 28 kwietnia 2006 roku,

2)dostarczenia do Banku potwierdzenia wniesienia wkładu własnego w wysokości nie mniejszej niż 950.000 złotych netto,

3)dostarczenia do Banku oświadczeń stwierdzających, że w okresie kredytowania akcjonariusze Rafał Brzezowski, Bogdan Paszkowski, Waldemar Sałata i Włodzimierz Wasiak nie będą podejmować wypłaty dywidendy bądź zaliczek na poczet przyszłych zysków.

Zarząd Spray SA informuje, iż oświadczenia wskazane w punkcie 3) powyżej zostały dostarczone do Banku w dniu podpisania umowy kredytowej.

Kredytobiorca zobowiązany jest również do:

1)dostarczenia do Banku w ciągu 2 miesięcy od daty podpisania umowy zastawu rejestrowego zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie zastawu na całym majątku Spółki, pod rygorem wzrostu marży Banku do wysokości 7 p.p. lub wypowiedzenia umowy kredytowej

2)przez cały okres obowiązywania umowy kredytowej przeprowadzania przez rachunki Banku 100% swoich obrotów krajowych i 100% swoich obrotów zagranicznych pod rygorem wzrostu marży Banku o 100% lub wypowiedzenia umowy kredytowej

3)przez cały okres kredytowania bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, nie zaciągania nowych kredytów w instytucjach innych niż Bank lub w innym banku i/lub innych zobowiązań o charakterze kredytowym u innego podmiotu finansowego lub niefinansowego innego niż Bank ani nie zwiększy kwoty już zaciągniętych kredytów, pod rygorem wzrostu marży Banku o 100% lub wypowiedzenia Umowy.

Jednocześnie akcjonariusze: Rafał Brzezowski, Bogdan Paszkowski, Waldemar Sałata i Włodzimierz Wasiak zobowiązują się, że w czasie obowiązywania umowy kredytowej nie będą podejmować wypłaty dywidendy, ani zaliczek na poczet przyszłych zysków bez uprzedniej pisemnej zgody Banku. Zobowiązanie to jest ważne także w przypadku przegłosowania przez Walne Zgromadzenie wypłaty dywidendy. Kredytobiorca zobowiązuje się, że w okresie kredytowania nie wypłaci ww. akcjonariuszom dywidendy bądź zaliczek na poczet przyszłego zysku. Kredytobiorca przyjmuje do wiadomości, że w przypadku wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet przyszłych zysków na rzecz ww. akcjonariuszy, Bank będzie miał prawo do zwiększenia marży Banku do wysokości 7 punktów procentowych bądź wypowiedzenia Umowy Kredytowej.

Kryterium będącym podstawą uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych SPRAY SA.

SPRAY SA opóźnił podanie do publicznej wiadomości nazw oraz siedzib podmiotów, od których kupowane będą sieci teleinformatyczne wskazane w przedmiocie umowy kredytowej.

Data autoryzacji: 24.10.05 14:34

Bogdan Paszkowski - Prezes Zarządu

Rafał Brzezowski - Członek Zarządu