OEX (OEX): Zawarcie znaczącej umowy i udzielenie poręczenia. - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd OEX S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3) i pkt.7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U. z 2014 r. poz.133), informuje o zawarciu przez emitenta w dniu 20 stycznia 2016 roku z OTI Sp. z o.o. z siedzibą Poznaniu, której jedynym wspólnikiem jest emitent, i z Orange Polska S.A. porozumienia, w ramach którego Orange Polska S.A. wyraziła zgodę na przeniesienie z emitenta na OTI Sp. z o.o. praw i obowiązków (w tym wierzytelności i długów) emitenta wynikających z umowy agencyjnej wiążącej emitenta z Orange Polska S.A., w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa emitenta (przeznaczonej do prowadzenia działalności na rzecz Orange Polska S.A.), która ma zostać wniesiona jako aport, w zamian za nowoustanowione udziały w podwyższanym kapitale zakładowym OTI sp. z o.o. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa wyżej, jako aportu ma nastąpić z dniem 31 stycznia 2016 r. W ramach zawartego porozumienia, o którym mowa powyżej emitent zobowiązał się do udzielenia Orange Polska S.A. poręczenia za zapłatę przez OTI Sp. z o.o. zobowiązań z tytułu zakupu przez OTI Sp. z o.o. od Orange Polska S.A. towaru nabytego w celu wykonywania przejmowanej od emitenta umowy agencyjnej, a także za zapłatę wszelkich innych zobowiązań OTI Sp. z o.o. wobec Orange Polska S.A. wynikających z wykonywania przez OTI Sp. z o.o. tej umowy agencyjnej po dniu aportu.

W wykonaniu zawartego porozumienia emitent w dniu 21 stycznia 2016 roku udzielił Orange Polska S.A. opisanego wyżej poręczenia. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) na okres do dnia ustanowienia przez OTI Sp. z o.o. zabezpieczenia docelowego, na warunkach określonych w umowie agencyjnej, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Kryterium uznania opisanego wyżej porozumienia za umowę znaczącą i poręczenia za poręczenie, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia, o którym mowa powyżej, stanowi kwota, do której miało zostać i zostało ustanowione poręczenie, przekraczająca 10% kapitałów własnych emitenta.