TRANSPOL (TRN): Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 14 stycznia 2016 r. Emitent oraz podmiot powiązany z Emitentem tj. spółka Euro Investor sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz”) zawarły ze spółką Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Syntaxis”) umowę inwestycyjną ("Umowa”). Umowa została zawarta w wyniku negocjacji, o których Zarząd Emitenta informował w raporcie nr 28/2015 z dnia 10 grudnia 2015r.

Celem zawarcia Umowy jest pozyskanie częściowego finansowania ceny nabycia 100% akcji spółki ORLEN Transport S.A. ("Orlen Transport”) oraz 100% udziałów spółki prawa czeskiego Petrotrans s.r.o. ("Petrotrans”). Zarząd Emitenta informował o zawarciu umowy zobowiązującej do nabycia akcji Orlen Transport w raporcie nr 23/2015 z dnia 16 listopada 2015r., a o negocjacjach w przedmiocie nabycia udziałów Petrotrans w raporcie nr 5/2016 z dnia 13 stycznia 2016r.

Umowa przewiduje dwukrotne przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, mającego na celu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Środki pozyskane w ramach pierwszego podwyższenia zostaną przeznaczone na pośrednie nabycie akcji Orlen Transport. Złożenie przez Zarząd Emitenta oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będzie uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających dotyczących okoliczności umożliwiających dojście do skutku nabycia akcji Orlen Transport przez spółkę zależną Emitenta ("TP sp. z o.o.”) oraz podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Na mocy Umowy Syntaxis zobowiązał się do objęcia nie mniej niż 1.416.667 akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 PLN (słownie: trzy złote) za każdą akcję tj. łącznie za cenę wynoszącą nie mniej niż 4.250.001,00 PLN (słownie: cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy jeden złoty), a Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia 4.915.000 akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 PLN (słownie: trzy złote) za każdą akcję tj. łącznie za cenę wynoszącą 14.745.000,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych). Ponadto Syntaxis będzie uprawniony do objęcia 792 711 akcji po cenie nominalnej 0,10 PLN w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Umowa przewiduje również, że Syntaxis zobowiązuje się do zawarcia umowy pożyczki ze spółką zależną Emitenta ("TP sp. z o.o.”) na kwotę EUR będącą równowartością kwoty 19.975.000,00 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie nabycia 100% akcji Orlen Transport.

Środki pozyskane w ramach drugiego podwyższenia zostaną przeznaczone na nabycie akcji Petrotrans, pod warunkiem zawieszającym nabycia przez spółkę zależną Emitenta (TP sp. z o.o.) 100% akcji w kapitale zakładowym Orlen Transport oraz pomyślnego sfinalizowania negocjacji i zawarcia przez Spółkę (lub inny podmiot z grupy kapitałowej Emitenta) umowy dotyczącej nabycia udziałów Petrotrans, na podstawie której Spółka (lub inny podmiot z grupy kapitałowej) zobowiąże się do nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Petrotrans. Umowa zakłada że zostanie przeprowadzone drugie podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w ramach którego Syntaxis zobowiązał się do objęcia nie mniej niż 250.000 akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 PLN (słownie: trzy złote) za każdą akcję tj. łącznie za cenę wynoszącą nie mniej niż 750.000,00 PLN (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych), a Akcjonariusz zobowiązał się do objęcia 575.000 akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki za cenę emisyjną wynoszącą 3,00 PLN (słownie: trzy złote) za każdą akcję tj. łącznie za cenę wynoszącą 1.725.000,00 PLN (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Ponadto Syntaxis będzie uprawniony do objęcia 210.444 akcji po cenie nominalnej 0,10 PLN w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Umowa przewiduje również, że Syntaxis zawrze z Emitentem (lub innym podmiotem z grupy kapitałowej Emitenta) umowę pożyczki na kwotę EUR będącą równowartością kwoty 3.525.000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie nabycia 100% udziałów Petrotrans.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Umowa przewiduje kary umowne w przypadku naruszenia przez Strony niektórych zobowiązań umownych. Umowa zawiera postanowienia uprawniające do dochodzenia kar umownych każdą ze stron Umowy. Maksymalna wysokość kary umownej, która może zostać jednorazowo nałożona na Emitenta, wynosi 250.000,00 EUR. Wystąpienie wobec Emitenta z roszczeniem o zapłatę kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych przez stronę Umowy występującej z roszczeniem o zapłatę kary umownej.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania. Szacowana wartość umowy w okresie jej obowiązywania przekracza wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta z ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.