ATLASEST (ATL): Zawarcie znaczącej umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Pekao Bank Hipoteczny S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2015

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey ("Spółka”) niniejszym zawiadamia, że w dniu 29 czerwca 2015 r. zostały zawarte:

(i)mowa kredytowa ("Umowa”) pomiędzy spółką zależną od Spółki – Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca”) oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Pożyczkodawca 1”) oraz Pekao Bank Hipoteczny S.A. ("Pożyczkodawca 2”). Pożyczkodawca 1 oraz Pożyczkobiorca 2 są łącznie zwani ("Pożyczkodawcami”);

(ii)umowa przystąpienia do długu pomiędzy spółką zależną od Spółki – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie ("HGC”), Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcami, na podstawie której HGC przyjęło wszystkie zobowiązania Pożyczkobiorcy, o których mowa w Umowie (kumulatywne przystąpienie do długu) i w związku z tym jest związane postanowieniami Umowy jako dodatkowy pożyczkobiorca.

Na podstawie Umowy Pożyczkodawcy udostępniają Pożyczkobiorcy pożyczkę w łącznej kwocie 53.500.000 EURO (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy Euro) ("Kredyt”), składającą się z:

(i)Transzy A w kwocie 16.500.000 Euro (słownie: szesnaście milionów pięćset Euro), oraz

(ii)Transzy B stanowiącej równowartość w złotych kwoty 37.000.000 Euro (słownie: trzydzieści siedem milionów Euro).

Oprocentowanie Kredytu będzie następujące:

W odniesieniu do Transzy A: stopa procentowa 3M EURIBOR, powiększoną o marżę określoną w Umowie, płatna w kwartalnych okresach odsetkowych.

W odniesieniu do Transzy B:

(i)najpóźniej do dnia 30 września 2015 r., stopa procentowa 3M EURIBOR, powiększona o marżę określoną w Umowie, płatne w kwartalnych okresach odsetkowych;

(ii)najpóźniej od 30 września 2015 r., stopa procentowa 3M WIBOR, powiększona o marżę określoną w Umowie, płatne w kwartalnych okresach odsetkowych;

Podstawowym celem Kredytu jest spłata pożyczki zaciągniętej na podstawie umowy kredytu zawartej z Österreichische Volksbanken – Akitengesellschaft z siedzibą w Wiedniu w dniu 8 kwietnia 2004, która została wtedy udzielona w celu, między innymi, finansowania budowy hotelu znanego jako "Hilton Warsaw and Convenetion Centre” ("Hotel”) usytuowanego na nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 65, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych numer WA4M/00166084/8, w stosunku do której Pożyczkobiorca jest użytkownikiem wieczystym ("Nieruchomość”).

Dzień ostatecznej spłaty nastąpi najpóźniej do dnia 30 czerwca 2025 r.

Ponadto, Pożyczkobiorca zawrze transakcję zabezpieczenia stóp procentowych na podstawie umowy hedgingu na okres aż do dnia ostatecznej spłaty w celu zniwelowania ryzyka stóp procentowych przynajmniej w stosunku do 70% zobowiązania.

Kredyt będzie zabezpieczony między innymi:

1)hipoteką umowną na Nieruchomości ustanowioną na rzecz każdego Pożyczkodawcy do sumy 150% zobowiązania danego Pożyczkodawcy;

2)zastaw rejestrowy ustanowiony na wszystkich udziałach w Pożyczkobiorcy (w tym ustanowiony na pierwszym miejscu zastaw finansowy jako dodatkowe zabezpieczenie) do sumy 150% zobowiązań łącznie z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów stosownie do treści art. 777 § 1 ust. 6 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;

3)zastaw rejestrowy ustanowiony na wszystkich udziałach Gretna Investments Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (w tym ustanowiony na pierwszym miejscu zastaw finansowy jako dodatkowe zabezpieczenie) do sumy 150% zobowiązań, łącznie z oświadczeniem zastawcy o poddaniu się egzekucji z zastawionych udziałów stosownie do treści art. 777 § 1 ust. 6 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;

4)zastaw rejestrowy ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych i prawach majątkowych Pożyczkobiorcy do sumy 150% zobowiązań;

5)zastaw rejestrowy ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych i prawach majątkowych HGC do sumy 150% zobowiązań;

6)zastaw rejestrowy ustanowiony na wszystkich rachunkach bankowych Pożyczkobiorcy, w tym ustanowiony na pierwszym miejscu zastaw finansowy, do wysokości 150% zobowiązań;

7)zastaw rejestrowy ustanowiony na niektórych rachunkach bankowych HGC, w tym ustanowiony na pierwszym miejscu zastaw finansowy, do sumy 150% zobowiązań;

8)pełnomocnictwo do korzystania ze wszystkich rachunków bankowych Pożyczkobiorcy i niektórych rachunków bankowych HGC;

9)umowa cesji praw i roszczeń Pożyczkobiorcy na rzecz Pożyczkodawców;

10)umowa cesji praw i roszczeń HGC na rzecz Pożyczkodawców;

11)dobrowolne poddanie się przez Pożyczkobiorcę i HGC egzekucji stosownie do treści art. 777 § 1 ust. 5 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;

12)poręcznie dokonane przez podmiot zależny od Spółki – Atlas Estates Investment B.V. w kwocie 4.500.00 EUR jako zabezpieczenie spłaty Kredytu, łącznie z oświadczeniem Atlas Estates Investment B.V. o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 ustęp 5 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;

13)Podporządkowanie wierzytelności Pożyczkobiorcy i HGC na podstawie umów podporządkowania i innych płatności dokonanych przez Pożyczkobiorcę i HGC w stosunku do podporządkowanych wierzycieli w wyniku zobowiązań Pożyczkobiorcy i HGC wynikających z dokumentów finansowych;

14)w okresie od dnia wykorzystania najpóźniej do dnia 30 września 2015 roku, kaucja w kwocie 53.500.000 EUR;

15)ustanowiona na Nieruchomości na drugim miejscu hipoteka umowną do sumy 150% uzgodnionego limitu w umowie hedgingowej

Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 365.062.628.00 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia osiem złotych).

Umowa została uznana za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.

Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim ("Rozporządzenie”), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt

44) lit. a) Rozporządzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów

własnych Spółki.

Podstawa prawna: artykuł 56 paragraf 1 punkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439)

Material facility agreement with Bank Polska Kasa Opieki S.A. and Pekao Bank Hipoteczny S.A.

The board of directors of Atlas Estates Limited with seat in Guernsey (the “Company”) hereby announces that on 29 June 2015 the following documents were signed:

(i)a loan agreement (the “Agreement”) between the subsidiary of the Company - Mantezja 3 z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw (the “Borrower”) and Bank Polska Kasa Opieki S.A. (the “Lender 1”) and Pekao Bank Hipoteczny S.A (the “Lender 2”). Lender 1 and Lender 2 are jointly referred as to the “Lenders”;

(ii)agreement for accession to debt between the subsidiary of the Company – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna with its registered seat in Warsaw (the “HGC”), the Borrower and the Lenders under which HGC assumed all the obligations of the Borrower set forth in the Agreement (kumulatywne przystąpienie do długu) and therefore is bound by the terms of the Agreement as an additional borrower.

Under the Agreement the Lenders make available to the Borrower a facility in an aggregate amount of EUR 53,500,000 (in words: fifty three million five hundred thousand Euro) (the “Facility”), comprising of :

(i)Tranche A of EUR 16,500,000 (in words: sixteen million five hundred thousand Euro), and

(ii)Tranche B being the Polish Złoty equivalent of EUR 37,000,000 (in words: thirty seven million Euro).

The Loan bears the following interest:

In respect of Tranche A: at the rate of the 3 M EURIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a quarterly basis.

In respect of Tranche B:

(i)not later than until 30 September 2015 3 M EURIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a quarterly basis;

(ii)from 30 September 2015 at the latest at the rate of 3M WIBOR, increased by a margin specified in the Agreement paid on a quarterly basis.

The primary purpose of the Facility is to repay the loan under the loan agreement concluded with Österreichische Volksbanken – Akitengesellschaft with its registered office in Vienna on 8 April 2004, which was then granted to, inter alia, finance construction works of the hotel known as “Hilton Warsaw and Convention Centre” located on the plot of land no. 65 for which District Court for Warszawa – Mokotów in Warsaw, X Division of Land and Mortgage Registers maintains the land and mortgage register WA4M/00166084/8 in relation to which the Borrower is perpetual usufructuary (the “Property”).

Final repayment date of the Facility falls not later than on 30 June 2025.

Moreover, the Borrower shall enter into interest rate hedge transaction under the hedging arrangement for a period until the final repayment date to mitigate the interest rate risk relating to at least 70% of the total commitments.

The Facility shall be secured by, inter alia:

1)contractual mortgage (hipoteka umowna) over the Property in favour of each Lender up to 150% of the commitment of that Lender;

2)registered pledges over all shares in the Borrower (including the first-ranking financial pledge as additional security) up to 150% of the commitments together with the declaration of the pledgor on the voluntary submission to execution from the pledged shares pursuant to article 777 § 1 section 6 of the Polish Code of Civil Proceedings;

3)registered pledges over all shares in the Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw (including the first-ranking financial pledge as additional security) up to 150% of the commitments together with the declaration of the pledgor on the voluntary submission to execution from the pledged shares pursuant to article 777 § 1 section 6 of the Polish Code of Civil Proceedings

4)registered pledges over the set of movables and rights of the Borrower up to 150% of sum of the commitments;

5)registered pledges over the set of movables and rights of HGC up to 150% of the commitments;

6)registered pledges over all bank accounts of the Borrower including the first-ranking financial pledge up to 150% of sum of the commitments;

7)registered pledge over certain bank accounts of HGC including the first-ranking financial pledge up to 150% of the commitments;

8)the power of attorney to use all bank accounts of the Borrower and certain account of HGC;

9)the security assignment of Borrower's rights and claims to the Lenders;

10)the security assignment of HGC's rights and claims to the Lenders;

11)declarations of the Borrower and HGC on the voluntary submission to execution in form of a notarial deed pursuant to article 777 § 1 item 5 of the Polish Code of Civil Proceedings;

12)suretyship (poręczenie) by the subsidiary of the Company - Atlas Estates Investment B.V. in the amount of EUR 4,500,000 for payment of amounts under the Facility, together with the declaration of the Guarantor on the voluntary submission to execution in form of a notarial deed pursuant to article 777 § 1 item 5 of the Polish Code of Civil Procedure;

13)the subordination of payments by the Borrower and HGC under the subordinated agreements and other payments by the Borrower and HGC towards the subordinated creditors to the liabilities of the Borrower and HGC under the finance documents;

14)in the period from the utilization date till 30 September 2015 at the latest, a cash deposit (kaucja) in the amount of EUR 53,500,000;

15)second-ranking contractual mortgage (hipoteka umowna) over the Property up to 150% of the agreed hedging limit.

The value of the Property in the financial accounts of the Borrower amounts to PLN 365,062,628.00 PLN (in words: three hundred sixty five million sixty two thousand six hundred twenty eight Polish Złoty).

The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published nu issuers of securities and on the condition under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the “Regulation”), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the Company’s equity.

Legal grounds: art. 56 item 1, point 3) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439)

Załączniki