DEVELIA (DVL): Zawarcie znaczącej umowy kredytu przez spółkę zależną - raport 120

Raport bieżący nr 120/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LC Corp S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 30 listopada 2016 r.) spółka zależna od emitenta – LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Kredytobiorca”), której Emitent jest pośrednio (poprzez zależne od niego spółki: LC Corp Invest XVII sp. z o.o. oraz Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.) jedynym wspólnikiem, zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank”), umowę kredytu bankowego do kwoty stanowiącej równowartość w EURO kwoty 23.700.000 EUR (słownie: dwadzieścia trzy miliony siedemset tysięcy euro) ("Umowa kredytu”), przeznaczonego m.in. na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów netto (bez VAT) związanych z budową budynku biurowo – usługowego pod nazwą "Retro Office House” we Wrocławiu ("Kredyt inwestycyjny”).

Od udzielonego kredytu będą pobierane odsetki według zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej EURIBOR i marż ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy kredytu ustalono w oparciu o warunki rynkowe.

Zgodnie z zawartą Umową kredytu spłata zadłużenia z tytułu Kredytu inwestycyjnego nastąpi do dnia 30 maja 2029 roku.

Podstawowe zabezpieczenie Umowy kredytu na rzecz Banku stanowią:

1. hipoteka o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Banku do kwoty 35.550.000,00 EUR na nieruchomości gruntowej będącej własnością Kredytobiorcy, położonej we Wrocławiu, przy ul. Bogusławskiego, Piłsudskiego i Komandorskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi następujące księgi wieczyste numer WR1K/00276505/5, WR1K/00345775/3 oraz WR1K/00173674/8 ("Nieruchomość”);

2. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 35.550.000,00 EUR na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu wszelkich zobowiązań pieniężnych Spółki wobec Banku wynikających z Umowy kredytu;

3. zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 35.550.000,00 EUR;

4. umowa przelewu wierzytelności z wszelkich zawartych przez Kredytobiorcę umów związanych z inwestycją realizowaną na Nieruchomości;

5. umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez Kredytobiorcę z innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz Bankiem jako wierzycielem nadrzędnym, w tym przelewu na zabezpieczenie na rzecz Banku wszystkich wierzytelności podporządkowanych zgodnie z ww. umową;

6. umowa wsparcia zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, Bankiem oraz Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. – spółką zależną od Emitenta ("Gwarant”), na mocy której Gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowie sytuacjach udzielić Kredytobiorcy wsparcia finansowego;

7. oświadczenie Gwaranta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku do kwoty 4.500.000 PLN na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, z tytułu zobowiązań pieniężnych wobec Banku wynikających z ww. umowy wsparcia;

8. ustanowienie na rzecz Banku przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. – spółkę zależną od Emitenta, zastawu rejestrowego w odniesieniu do praw i obowiązków przysługujących LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jako komplementariuszowi Kredytobiorcy na zabezpieczenie spłaty zabezpieczonych wierzytelności do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 35.550.000 EUR;

Kredytobiorca informuje również, iż w dniu 30 listopada 2016 r. zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Hedgingowy”) umowy zabezpieczające przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zabezpieczać będzie hipoteka do maksymalnej kwoty 32.985.000,00 PLN PLN ustanowiona na Nieruchomości na rzecz Banku Hedgingowego, o niższym pierwszeństwie zaspokojenia niż hipoteka wskazana w pkt 1 powyżej, oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku Hedgingowego do kwoty 32.985.000,00 PLN PLN na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc.

Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Informacja o zawarciu powyższej umowy, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.