ABG (ABG): ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY O OBJĘCIU AKCJI W TRYBIE ART. 431 § 2 PKT 1 KSH POMIĘDZY ABG S.A. I DRQ S.A. - raport 59

Raport bieżący nr 59/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd ABG S.A. informuje, iż w dniu 26 września 2008 r. pomiędzy ABG S.A. i DRQ S.A. została zawarta znacząca umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH, na podstawie której ABG S.A. z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego DRQ S.A. dokonanego uchwałą nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRQ S.A. z dnia 26 września 2008 r., obejmie 30.265.892 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda, w zamian za wkład niepieniężny (Aport) w postaci zespołu składników majątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa ABG S.A.

Na Aport składa się zespół składników majątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa ABG S.A. funkcjonujący w ramach następujących jednostek organizacyjnych:

1) Pion Rozwiązań dla Sektora Administracji Publicznej,

2) Pion Rozwiązań dla Sektora Telekomunikacja,

3) Pion Rozwiązań dla Sektora Opieki Zdrowotnej,

4) Pion Współpracy z Zagranicą i Rozwiązań dla Sektora Służb Mundurowych,

5) jednostki organizacyjne księgowo - administracyjne wspierające działalność i funkcjonowanie Pionów wymienionych w lit. a) - d) oraz pozostałych pionów w strukturze organizacyjnej ABG S.A. w tym również Pion Ochrony, Kancelaria Tajna, a także Pełnomocnik Zarządu ds. Ochrony Informacji Niejawnych, Pełnomocnik Zarządu ds. Obrotu Towarami Strategicznymi, Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, Administrator Systemów AST i Dział Zarządzania Bezpieczeństwem ("Piony")

oraz wszystkie stanowiące własność ABG S.A. udziały w spółkach zależnych tj.

1) 240 [dwieście czterdzieści] udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN [tysiąc złotych] każdy spółki pod firmą: Serum Software Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000122096,

2) 1981 [tysiąc dziewięćset osiemdziesiąt jeden] udziałów o wartości nominalnej 50 PLN [pięćdziesiąt złotych] każdy spółki pod firmą: ABF Ltd Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000142111,

3) 30 [trzydzieści] udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN [tysiąc złotych] każdy spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe PostInfo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037018,

4) 250 [dwieście pięćdziesiąt] udziałów o wartości nominalnej 50 PLN [pięćdziesiąt złotych] każdy spółki pod firmą: Sapen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104743.

Cena emisyjna za jedną akcję serii C wynosi 12 PLN. Łączna cena emisyjna wynosi 363.190.704 PLN. Przeniesienie własności przedmiotu Aportu tj. zorganizowanej części przedsiębiorstwa ABG S.A. na DRQ S.A. nastąpi z dniem 30 września 2008 r.

Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość kapitałów własnych ABG S.A. na dzień 30 czerwca 2008 r.
Karol Cieślak - Wiceprezes Zarządu