CPGROUP (CPG): Zawarcie znaczącej umowy przez jednostkę zależną od Emitenta - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Capital Park S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) informuje, że w dniu 22 września 2016 r. jednostka zależna od Spółki tj. Dakota Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Dakota”), w której podmiot zależny od Spółki, tj. spółka CP Retail B.V. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, zawarła z Bank of China (Luxembourg) S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie jako agentem kredytu, agentem zabezpieczeń, organizatorem i pierwotnym kredytodawcą oraz z Bank of China Limited, Luxembourg Branch z siedzibą w Luksemburgu ("Kredytodawcy”) umowę kredytu ("Umowa Kredytu”), na podstawie której Kredytodawcy na warunkach określonych w Umowie Kredytu wyrazili zgodę na udzielenie Dakota kredytu w jednej transzy inwestycyjnej w wysokości 124,429,500 EUR, wymagalnej w ciągu 6 lat od zawarcia Umowy Kredytu, tj. do dnia 22 września 2022 r., przeznaczonej na spłatę bieżącego zadłużenia spółki Dakota, opłacenie prowizji aranżacyjnej, ustanowienie wymaganej rezerwy obsługi długu oraz ogólne cele spółki Dakota. Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytu w poszczególnych transzach na podstawie Umowy Kredytu zostało ustalone w oparciu odpowiednio o wskaźnik EURIBOR plus marża Kredytodawców. Strony zobowiązały się do zawarcia transakcji zabezpieczającej ryzyko stopy procentowej w terminie do 31.12.2016. Umowa Kredytu zawiera szereg tzw. kowenantów, tj. szczegółowych klauzul zobowiązujących Dakotę, których treść nie odbiega istotnie od stosowanych w podobnych umowach standardów rynkowych.

Zabezpieczenie spłaty kredytu zgodnie z Umową Kredytu stanowią między innymi:

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach w Dakota do wysokości 186.644.250,00 EUR;

- zastawy finansowe oraz rejestrowe na rachunkach bankowych spółki Dakota do wysokości 186.644.250,00 EUR;

- hipoteka łączna na nieruchomościach spółki Dakota położonych w Warszawie, do sumy najwyższej 186.644.250,00 EUR;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez spółkę Dakota oraz jej wspólnika;

- przelew przysługujących spółce Dakota wierzytelności na zabezpieczenie;

- pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Dakota.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) – informacje poufne.

Załączniki