IALBGR (IAG): Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną - raport 97

Raport bieżący nr 97/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2015 z dnia 27 października 2015 roku, informuje, że w dniu 17 sierpnia 2016 roku powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta, iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros") oraz Havas Voyages SAS z siedzibą w Paryżu, ("Havas”) umowy ramowej ("Umowa”) wraz z rozszerzeniem w formie aneksu, określającym zasady integracji i wykorzystania rozwiązań, z których obecnie korzysta Havas ("Rozszerzenie”, a razem z Umową – "Kontrakt”). Havas jest jedną z największych agencji podróży na rynku francuskim, obsługującą zarówno małe i średnie przedsiębiorstwa jak i klientów indywidualnych, jej roczny obrót wynosi około 800 mln euro.

Przedmiotem Kontraktu jest dostarczenie Havas dostosowanej do jego wymogów systemu z zintegrowanym narzędziem do samodzielnej organizacji podróży służbowych – SBT (self booking tool), dzięki któremu klient korporacyjny będzie mógł rezerwować przez Internet środki podróży oraz hotele. Kontrakt obejmuje wdrożenie, hosting oraz utrzymanie systemu, w tym także wsparcie techniczne oraz aktualizację systemu o jego najnowsze wersje. Od momentu zakończenia wdrożenia i pełnej integracji systemów iAlbatros oraz Havas, iAlbatros będzie wyłącznym przedstawicielem Havas dla klientów biznesowych. Dodatkowo, nie licząc swojej dotychczasowej bazy hoteli, Havas będzie korzystał wyłącznie z bazy hoteli dostępnej w SBT.

Havas zapłaci iAlbatros stałe wynagrodzenie z tytułu korzystania z licencji, przy czym ostateczna wartość przychodów z tytułu realizacji Umowy będzie zależna od liczby i rodzaju rezerwacji hotelowych faktycznie dokonanych przez Havas z wykorzystaniem systemu dostarczanego przez iAlbatros. Szacowana wartość planowanych rezerwacji poprzez system iAlbatros będzie stopniowo wzrastała od 50 mln do 150 mln euro rocznie. Jeżeli Havas będzie dokonywał rezerwacji wybierając stawki iAlbatros wówczas średnia prowizja z kontraktu będzie oscylowała w granicach 7%. Umowa zakłada możliwość renegocjacji warunków sprecyzowanych w ramach Rozszerzenia.

iAlbatros zachowuje prawo własności intelektualnej do rozwiązania, jednak zgodnie z postanowieniami Umowy, iAlbatros udziela Havas licencji na wykorzystanie rozwiązania z prawem do udzielania sublicencji. Zgodnie z Umową, od momentu pełnej integracji systemów wykorzystywanych przez Havas z rozwiązaniem zapewnianym przez iAlbatros, Havas będzie zobowiązany do wyłącznego korzystania z usług iAlbatros w obszarze podróży służbowych i rezerwacji hotelowych, przy czym iAlbatros nie może udzielać prawa do użytkowania swojego systemu na terenie Francji żadnym przedsiębiorstwom, których wartość działalności w sektorze turystycznym jest równa lub mniejsza niż 1,5 mln euro.

Umowa została zawarta na okres 3 lat i zostanie automatycznie przedłużona o kolejny rok, jeśli żadna ze stron go nie wypowie. Umowa może zostać rozwiązana w drodze pisemnego wypowiedzenia dokonanego przynajmniej na 360 dni przed kolejnym okresem jej odnowienia lub niezwłocznie, w przypadku naruszenia przez stronę konkretnych postanowień Umowy.

Pozostałe szczegółowe warunki Kontraktu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach w obszarze "business travel”. Kontrakt nie zawiera kar umownych oraz nie został zawarty z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE