CFI (CFI): Zawarcie znaczącej umowy przez Spółkę zależną od Emitenta - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd CFI Holding S.A. (dalej: Emitent) informuje, że spółka zależna od Emitenta, tj. Central Fund of Immovables Sp z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: CFI), w dniu 29 kwietnia 2017 roku przez notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Łodzi, zawarła ze Spółką Kartuska Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00181376/2 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych nieruchomości położonej przy ulicy Wydawniczej nr 6 (sześć) w Łodzi stanowiącej działkę gruntu oznaczoną numerem 17/27 (siedemnaście łamane przez dwadzieścia siedem) o powierzchni 78 (siedemdziesiąt osiem) arów 90 (dziewięćdziesiąt) metrów kwadratowych wraz z prawem własności posadowionego na tej nieruchomości stanowiącego odrębną nieruchomość budynku niemieszkalnego jednokondygnacyjnego, oznaczonego w ewidencji numerem 88 (osiemdziesiąt osiem), o powierzchni zabudowy 299,03 (dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć i trzy dziesiąte) metra kwadratowego, wyposażonego w instalacje sieciowe – wodociągową, kanalizacyjną, centralnego ogrzewania, ciepłej wody, elektryczną i telefoniczną, za łączną cenę transakcyjną 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych netto, powiększoną o podatek VAT.

Przedmiotem w/w transakcji będzie równoczesne przeniesienie na rzecz CFI w ramach w/w ceny transakcyjnej prawa do dokumentacji architektoniczno – budowlanej, w tym praw do projektu budowlanego, który stanowił podstawę wydania przez Prezydenta Miasta Łodzi decyzji Nr UA.II/293/10 z dnia 28 czerwca 2010 roku o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę na przedmiotowej nieruchomości budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami, garażem podziemnym oraz infrastrukturą techniczną przy ul. Wydawniczej 4 w Łodzi na działkach nr 17/26, 17/27, 18/15 obręb W-23, kategoria obiektu XIII i projektem wykonawczym na I etap budowy oraz prawem do realizacji inwestycji wynikającej z wymienionej oraz innych wydanych w tym zakresie decyzji administracyjnych.

Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz CFI, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 22 maja 2017 roku, z tym zastrzeżeniem, że z uwagi na fakt, że przedmiotowa nieruchomość położona jest w obszarze rewitalizacji miasta Łodzi, umowa przyrzeczona będzie miała charakter umowy warunkowej tj. zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym, że Gmina Łódź nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu. Następnie umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości winna zostać zawarta nie później niż w terminie 10 dni, po uzyskaniu informacji, że Miasto Łódź nie wykona przysługującemu gminie prawa pierwokupu, lub po upływie terminu na złożenie przez Miasto Łódź oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu, stosownie do art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami, nie później jednak niż w terminie do dnia 03 lipca 2017 roku.

Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej, będzie ponadto zwolnienie przedmiotowej nieruchomości z wszelkich obciążeń, w tym hipotecznych, które na dzień zawarcia opisanej umowy są ujawnione w dziale IV księgi wieczystej LD1M/00181376/2.

Pozostałe warunki opisanej wyżej umowy, nie odbiegają od warunków tego typu umów stosowanych na rynku.

Cena sprzedaży w kwocie 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych netto, w następujący sposób:

1) kwota 1.300.000,00 (jeden milion trzysta tysięcy) złotych powiększona o należny podatek VAT zostanie zapłacona ze środków własnych Spółki zależnej od Emitenta, w zakresie kwoty 1.000.000,00 (jednego miliona) złotych powiększonej o podatek od towarów i usług VAT w terminie do dnia 5 maja 2017 roku, zaś w zakresie kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych powiększonej o podatek od towarów i usług VAT w terminie do dnia 12 maja 2017 roku - tytułem zadatku podlegającego zaliczeniu na poczet ceny sprzedaży i odnośnie obowiązku zapłaty tej kwoty we wskazanym terminie, Central Fund of Immovables Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi poddała się egzekucji stosownie do art. 777 §1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego;

2) kwota 6.200.000,00 (sześć milionów dwieście tysięcy) złotych powiększona o należny podatek VAT, zostanie zapłacona w następujący sposób:

a) kwota 5.200.000,00 (pięć milionów dwieście tysięcy) złotych powiększona o należny podatek VAT zostanie zapłacona ze środków własnych CFI bądź ze środków pieniężnych pochodzących z kredytu udzielonego na zakup przedmiotowej nieruchomości opisanej, w terminie 3 (trzech) dni licząc od daty zawarcia umowy przeniesienia własności przedmiotowej nieruchomości na rachunek sprzedającej lub na rachunek bankowy wierzyciela hipotecznego wskazany w oświadczeniu wierzyciela w części niezbędnej do spłaty wierzytelności zabezpieczonych ustanowioną na nieruchomości w dnia zwarcia opisywanej umowy hipoteką;

b) kwota 1.000.000,00 (jeden milion) złotych netto powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT tytułem reszty ceny sprzedaży zostanie rozliczona w ten sposób, że podatek VAT od kwoty 1.000.000,00 zł zostanie zapłacony w terminie 3 (trzech) dni od zawarcia umowy przeniesienia własności, zaś kwota 1.000.000,00 netto zostanie rozliczona najpóźniej w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku z wzajemną przyszłą wierzytelnością CFI z tytułu sprzedaży lokalu usługowego o powierzchni około 200,00 (dwustu) metrów kwadratowych, jaki zostanie wybudowany i wyodrębniony przez CFI w ramach realizacji inwestycji budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami, garażem podziemnym oraz infrastrukturą techniczną przy ul. Wydawniczej 4 w Łodzi na działce nr 17/27 obręb W-23, kategoria obiektu XIII, zgodnie z decyzją o numer UA.II/293/10 z dnia 28 czerwca 2010 roku o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę, przy czym cena sprzedaży tegoż lokalu zostanie ustalona przy uwzględnieniu stawki za metr kwadratowy wynoszącej 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych netto.

W przypadku wykonania przez Gminę Łódź prawa pierwokupu w stosunku do opisanej nieruchomości, przekazany na rzecz Kartuska Łódź Sp. z o.o. zadatek w kwocie 1.300.000 zł wraz z podatkiem VAT, będzie podlegał zwrotowi na rzecz spółki zależnej od Emitenta najpóźniej w terminie 3 dni licząc od dnia uzyskania wiedzy o wykonaniu prawa pierwokupu przez Gminę Łódź.

Na nieruchomości będącej przedmiotem opisanej transakcji, na podstawie w/w decyzji Prezydenta Miasta Łodzi Nr UA.II/293/10 z dnia 28 czerwca 2010 roku o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę, do dnia dzisiejszego realizowana jest rozpoczęta inwestycja developerska, polegająca na budowie w 3 etapach budynku mieszkalnego posiadającego 356 lokali o powierzchni użytkowej mieszkań 14.957 m2 wraz z 372 miejscami parkingowymi oraz 868 m2 powierzchni usługowej. Zamiarem Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jest finalizacja tej inwestycji oraz sprzedaż wybudowanych w jej ramach mieszkań i lokali usługowych, co winno przełożyć się na wyniki finansowe CFI oraz całej Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. Mając więc na uwadze cel przedmiotowej transakcji, Spółka Kartuska Łódź Sp. z o.o. wraz z zawarciem opisanej przedwstępnej umowy sprzedaży:

a) wyraziła wstępną zgodę na prowadzenie przez CFI wszelkich prac projektowych, w tym również na prowadzenie stosownych uzgodnień technicznych niezbędnych dla planowanej przez CFI inwestycji;

b) zobowiązała się do udostępnienia CFI dokumentację technicznej dotyczącą nieruchomości będącej przedmiotem transakcji w zakresie, w jakim będzie to niezbędne w związku z powyżej opisanymi czynnościami i pracami;

c) zobowiązała się do współdziałania z CFI, w tym do niezwłocznego przekazywania kopii wszelkich posiadanych dokumentów, oświadczeń, zgód i pozwoleń, jakie okażą się niezbędne do realizacji powyżej opisanych prac i czynności.

Pomiędzy Central Fund of Immovables Sp. z o.o., a spółką Kartuska Łódź Sp. z o.o., ani innymi podmiotami grupy kapitałowej CFI Holding S.A., nie zachodzą żadne powiązania osobowe i kapitałowe, jak również we wcześniejszym okresie z podmiotem tym, Spółki Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A., nie zawierały żadnych umów.

Powodem publikacji niniejszego raportu jest okoliczność, że zakup opisanej nieruchomości łączy się z zamiarem realizacji przez zależną od emitenta spółkę Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w ramach opisanego wyżej pozwolenia na budowę, inwestycji deweloperskiej polegającej na budowie budynku zawierającego 356 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej 14.957 m2 wraz z 372 miejscami parkingowymi oraz lokami usługowymi o powierzchni 868 m2, przy czym łączna wartość inwestycji szacowanej jest na kwotę ok. 86.500.000,00 zł, co może mieć wpływ na wartość akcji Emitenta.