BIK (BIK): Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Emitenta - raport 66

Raport bieżący nr 66/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Emitent), działając na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie "MAR”) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, informuje, iż w dniu 29 sierpnia 2017 r., pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Biuro Inwestycji Kapitałowych Quantum Radom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Kredytobiorca), a Bankiem Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank), podpisana została umowa kredytowa o numerze S/89/06/2017/1115/K/KI/EKO (dalej: Umowa), której przedmiotem jest udzielenie Spółce przez Bank kredytu inwestycyjnego na kwotę 16 493 504,00 zł w celu sfinansowania realizacji zadania inwestycyjnego polegającego na budowie w Radomiu dwukondygnacyjnego obiektu handlowego pod nazwą Galeria nad Potokiem o łącznej powierzchni najmu 5008,62 m².

Środki z kredytu wypłacane będą w transzach do dnia 30 kwietnia 2018 r.

Termin spłaty kredytu oznaczono na dzień 31 maja 2033 r.

Spłata kredytu następować będzie w 180 ratach miesięcznych płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca, począwszy od dnia 30 czerwca 2018 roku.

Umowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty kredytu przez Kredytobiorcę.

Jako zabezpieczenie spłaty kredytu, Kredytobiorca jest zobowiązany:

1) ustanowić hipotekę do kwoty 24 740 256,00 zł na nieruchomości należącej do Kredytobiorcy,

2) ustanowić zastaw finansowy z klauzulą kompensacyjną i zastaw rejestrowy na rzecz Banku na obecnych i przyszłych udziałach,

3) wystawić weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,

4) doprowadzić do ustanowienia poręczenia cywilnego Emitenta na całą kwotę kredytu na okres do dnia 28 lutego 2023 roku oraz do złożenia przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn. zm.) do kwoty 24 740 256,00 zł.

5) złożyć oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 ust. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2014 r., poz. 101 z późn. zm.) do kwoty 24 740 256,00 zł,

6) ustanowić inne, zwyczajowo stosowane w finansowaniach inwestycyjnych zabezpieczenia.

Szczegółowe warunki Umowy i ryzyka z nią związane nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, ani warunku, nie przewiduje też stosowania kar umownych.

Umowa o której mowa w niniejszym raporcie, nie jest umową z podmiotem powiązanym.

Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastawy i osobami tym Bankiem zarządzającymi.

Informacja o podpisaniu Umowy została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją art. 7 Rozporządzenia MAR, ze względu na istotną w skali Emitenta wartość Umowy oraz jej znaczenia dla Emitenta. Za kryterium istotności przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.