INDYKPOL (IND): Zawarcie znaczącej umowy skutkującej nabyciem aktywów o znaczącej wartości przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta - raport 27

Raport bieżący nr 27/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Indykpol S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 8 czerwca 2016r. Spółka zawarła ze spółką powiązaną - "Indykpol Brand Management” Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy spółką jawną (dalej Spółka Jawna) z siedzibą w Warszawie umowę przeniesienia składników majątku na skutek podziału majątku Spółki Jawnej.

Dnia 31 maja 2016 roku, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę o rozwiązaniu Spółki bez przeprowadzenia likwidacji stosownie do § 12 ust. 3 umowy Spółki oraz art. 67 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy Spółki podjęli uchwałę w przedmiocie podziału majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań Spółki, podlegającego podziałowi między wspólników, zgodnie z którą Indykpol S.A. jako Wspólnikowi przysługuje 48,81 % wartości majątku Spółki Jawnej.

Wspólnikami Spółki Jawnej oprócz Indykpol SA są spółki zależne od Emitenta: Nutripol Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynku, której przysługuje 51,18% wartości majątku Spółki Jawnej oraz "Indykpol Brand Management” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z udziałem 0,01%. Zgodnie z treścią § 12 ust. 4 umowy Spółki, podział majątku Spółki in natura pomiędzy jej wspólników jest dopuszczalny.

Spółka Jawna przeniosła na Emitenta jako Wspólnika w drodze umowy prawa do:

a) 2 (dwóch) obligacji imiennych serii A o numerach od 03 (trzy) do 04 (cztery), o wartości nominalnej 10 000 000,00 (dziesięć milionów) złotych każda i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r. , wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,

b) 5 (pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki "Ozkom” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, których łączna wartość wynosi 400 zł,

c) wierzytelności z tytułu weksla z dnia 11 kwietnia 2016 r. wystawionego przez Indykpol S.A. na kwotę w wysokości 1.000 zł wraz z prawem do odsetek.

W dniu 8 czerwca Spółka Jawna zawarła z Nutripol Sp. z o.o. jako Wspólnikiem umowę przeniesienia składników majątku na skutek podziału majątku Spółki Jawnej. Spółka Jawna przeniosła na Wspólnika prawa do:

a) 2 (dwóch) obligacji imiennych serii A o numerach od 01 (jeden) do 02 (dwa), o wartości nominalnej 10 000 000,00 (dziesięć milionów) złotych każda i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r. , wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,

b) 2 (dwóch) niezabezpieczonych obligacji imiennych serii B o numerach od 01 (jeden) do 02 (dwa), o wartości nominalnej 170 000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 340 000,00 (trzysta czterdzieści tysięcy) złotych i terminie zapadalności przypadającym na dzień 31 października 2020 r., wyemitowanych przez spółkę "Indykpol Brand” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000572632,

c) 5 (pięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki "Ozkom” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie o wartości nominalnej 1.000 zł każdy których łączna wartość wynosi 400 zł,

d) wierzytelności z tytułu weksla z dnia 11 kwietnia 2016 r. wystawionego przez Nutripol sp. z o.o. na kwotę w wysokości 1.000 zł wraz z prawem do odsetek.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż Emitent – jako wspólnik Spółki Jawnej jest umocowany do reprezentacji Spółki Jawnej. Prezes Zarządu Emitenta Pan Piotr Kulikowski jest członkiem Rady Nadzorczej Nutripol Sp. z o.o. Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Nutripol Sp. z o.o.

Kryterium uznania Umowy przeniesienia majątku zawartej z Emitentem i Umowy przeniesienia majątku zawartej z Nutripol za umowy znaczące jest wartość każdej z ww. umów, która przekracza w przypadku każdej z ww. umów 10 % kapitałów własnych Emitenta.