EUROMARK (EMK): Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży znaków towarowych przez jednostkę zależną. - raport 46

Raport bieżący nr 46/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd "Euromark Polska" S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 29 listopada 2012 podpisana została umowa sprzedaży praw do znaków towarowych ("Umowa") należących do spółki zależnej Emitenta, tzn. Outdoor Brand Management Limited z siedzibą w Birmingham ("Spółka zależna"). Stronami Umowy są Spółka Zależna, jako sprzedawca, spółka Khyam Limited z siedzibą w Birmingham, jako nabywca ("Nabywca") oraz spółka TMR Investments Limited ("Pożyczkodawca") i jednocześnie główny udziałowiec Emitenta. (...)

Spółka Zależna nie uiściła spłaty odsetek dla Pożyczkodawcy. Pożyczkodawca nie skorzystał z przysługującego mu prawa do powołania zarządcy masy upadłościowej, Spółka Zależna zleciła niezależnej firmie doradczej przeprowadzenie zbierania ofert odnośnie zbycia portfolio znaków towarowych Spółki Zależnej (Khyam, Wynnster, Campus oraz Planet Outdoor) ("Znaki towarowe").

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż na rzecz Nabywcy przez Spółkę zależną należących do niej następujących znaków towarowych: Khyam, Wynnster, Campus oraz Planet Outdoor ("Znaki towarowe") po wartości rynkowej około ÂŁ 450.000 plus VAT, tzn. równowartość około 2.290.770 PLN plus VAT, jako najwyższej oferty uzyskanej w wyniku niezależnego zbierania ofert. Pożyczkodawca wyraził zgodę na sprzedaż znaków towarowych i znaki te zostały przeniesione z uwzględnieniem obciążających je zastawów pod warunkiem, że przychody z ich używania będą wpłacane bezpośrednio do Pożyczkodawcy. Zawarcie ww. Umowy wynika z faktu, iż Spółka zależna nie uiściła w terminie spłaty odsetek dla Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki ("Pożyczka"). Zabezpieczenie Pożyczki stanowiły Znaki towarowe.

Ponadto Nabywca zobowiązał się do przejęcia należności związanych ze spłatą odsetek dla Spółki zależnej.

Umowa nie przewiduje kar umownych w odniesieniu do żadnej ze stron Umowy.

Nabywca oraz Emitent uzgodnili również zmianę warunków umowy wynajmu Znaków towarowych, którą Emitent podpisał ze Spółką Zależną i o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2009 tak aby znacząco zredukować związane z nią płatności do symbolicznego czynszu rocznego, który pozwoli Emitentowi na wykorzystanie Znaków towarowych do celów handlowych po znacznie obniżonych kosztach.
Timothy Mark Roberts - Prezes Zarządu