QUERCUS (QRS): Zawarcie znaczącej umowy; złożenie dyspozycji ustanowienia blokady - raport 25

Raport bieżący nr 25/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Quercus TFI S.A. (dalej "Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta umowa (dalej "Umowa") z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzącego działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej – Biura Maklerskiego (dalej "mBank"), dotycząca zlecenia wykonania czynności związanych z przeprowadzeniem skupu/nabycia akcji własnych (dalej "Oferta”) w wykonaniu uchwały nr 9/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quercus TFI S.A. z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015 oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.

W Umowie Emitent zobowiązał się, że do czasu ogłoszenia Oferty Spółka ustanowi zabezpieczenie transakcji w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Oferty (dalej "Zabezpieczenie”). W Umowie została określa wartość Akcji będących przedmiotem Oferty oraz tym samym wartość Zabezpieczenia w wysokości 29.794.033,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści trzy złote).

Emitent w Umowie zobowiązał się, że nie odwoła, nie zmieni treści, ani wysokości Zabezpieczenia po dniu jego ustanowienia bez uprzedniej zgody mBanku.

Każda ze Stron może rozwiązać Umowę za trzydziestodniowym wypowiedzeniem. mBank ma prawo z ważnych przyczyn wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Za ważne przyczyny wypowiedzenia Umowy przez mBank strony Umowy uznały:

a) nie uzgodnienie pomiędzy stronami treści Oferty lub procedury jej realizacji,

b) nie wywiązanie się Emitenta z zobowiązań ciążących na nim na mocy Umowy.

Emitent ma prawo z ważnych przyczyn wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Za ważne przyczyny wypowiedzenia Umowy przez Emitenta strony uznały:

a) nie uzgodnienie pomiędzy stronami treści Oferty lub procedury jej realizacji,

b) nie wywiązania się mBanku z zobowiązań ciążących na nim na mocy Umowy.

Umowa nie przewiduje kar umownych.

Warunki wynagrodzenia dla mBanku na postawie Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

Umowę uznano za znaczącą, gdyż wartość akcji będących przedmiotem Oferty oraz tym samym wartość Zabezpieczenia przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Emitent jednocześnie informuje, że dniu dzisiejszym w porozumieniu z mBank jako zabezpieczenie wykonania Oferty, została złożona przez Emitenta nieodwołalna dyspozycja blokady środków pieniężnych w kwocie 29.794.033,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści trzy złote) zdeponowanych na rachunku prowadzonym przez mBank. Blokada ww. środków będzie stanowić zabezpieczenie realizacji Oferty. Przedmiotowe środki będą podlegały oprocentowaniu przez mBank na warunkach zbliżonych do warunków rynkowych.

Po obliczeniu liczby akcji, jaką Spółka odkupi od każdego akcjonariusza Spółki, mBank w dniu roboczym poprzedzającym dzień zawarcia transakcji nabycia akcji na okazicela zwolni częściowo Zabezpieczenie – w części zbędnej do rozliczenia w KDPW transakcji nabycia akcji na okaziciela w wyniku Oferty.

Podstawa prawna:

- § 5 ust. 1 pkt 3 i 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259),

- art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.