FACHOWCY (FAV): Zawarcie znaczących Umów - raport 23

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z faktem iż:

1/ NextField Investments Limited objęła 746.833 akcji serii J Emitenta po cenie emisyjnej 20 gr (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 149.366,60 zł;

2/ Mezzo Capital sp. z o.o. objęła 587.093 akcji serii J Emitenta, po cenie emisyjnej 20 gr (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 117.418,60 zł;

3/ FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty objął 1.665.410 akcji serii J Emitenta, po cenie emisyjnej 20 gr (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 333.082,05 zł;

4/ Gonet Consultants Limited objęła 840.000 akcji serii J Emitenta po cenie emisyjnej 20 gr (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 168.000,00 zł;

5/ Pan Adam Wójcik objął 500.000 akcji serii J Emitenta po cenie emisyjnej 20 (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 100.000,00 zł

6/ Pani Agnieszka Stefaniuk objęła 659.473 akcji serii J Emitenta po cenie emisyjnej 20 (dwadzieścia groszy) za każdą poszczególną akcję, za łączną kwotę 131.894,60 zł

oraz w związku z:

1/ wpłatami przez akcjonariusza Emitenta - spółkę NextField Investments Limited zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w łącznej kwocie na dzień 14.03.2016 r. wynoszącej 149.366,70 zł;

2/ wpłatami przez akcjonariusza Emitenta - spółkę Mezzo Capital sp. z o.o. zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w łącznej kwocie na dzień 14.03.2016 r. wynoszącej 117.418,64 zł;

3/ zawarciem przez Emitenta dwóch umów pożyczki z akcjonariuszem Emitenta – Fulcrum funduszem inwestycyjnym zamkniętym w dniu 12 stycznia 2016 r. oraz w dniu 8 lutego 2016 r., z których wierzytelności przysługujące akcjonariuszowi na dzień 14.03.2016 r. wynosiły w sumie 333.082,05 zł;

4/ wpłatą przez Gonet Consultants Limited do Emitenta zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w łącznej kwocie na dzień 14.03.2016 r. wynoszącej 168.000,00 zł;

5/ wpłatą przez akcjonariusza Emitenta – Pana Adama Wójcika zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w łącznej kwocie na dzień 14.03.2016 r. wynoszącej 100.000,00 zł;

6/ wpłatą przez akcjonariusza Emitenta – Panią Agnieszkę Stefaniuk zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, w łącznej kwocie na dzień 14.03.2016 r. wynoszącej 131.894,60 zł.

Emitent zawarł sześć umowy objęcia akcji, na podstawie których doszło do wzajemnego rozliczenia wierzytelności pomiędzy Emitentem a NextField Investments Limited, Mezzo Capital sp. z o.o., Fulcrum funduszem inwestycyjnym zamkniętym, Gonet Consultants Limited, Panem Adamem Wójcikiem oraz Panią Agnieszką Stefaniuk tj:

A) przysługującej Emitentowi wobec NextField Investments Limited z tytułu objęcia 746.833 akcji serii J Emitenta przez NextField Investments Limited za kwotę 149.366,60 zł i przysługującej NextField Investments Limited wobec Emitenta z tytułu wpłat zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Jednocześnie nadwyżkę wpłaconej zaliczki na podwyższenie kapitału zakładowego Emitent zwrócił w dniu podpisania umowy objęcia akcji serii J tj. w dniu 30 marca 2016 roku;

B) przysługującej Emitentowi wobec Mezzo Capital sp. z o.o. z tytułu objęcia 587.093 akcji serii J Emitenta przez Mezzo Capital sp. z o.o. za kwotę 117.418,60 zł i przysługującej Mezzo Capital sp. z o.o. wobec Emitenta z tytułu wpłat zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

C) przysługującej Emitentowi wobec FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty z tytułu objęcia 1.665.410 akcji serii J Emitenta przez FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty za kwotę 333.082,00 zł i przysługującej FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty wobec Emitenta z tytułu dwóch umów pożyczki z dnia 12 stycznia 2016 r. oraz z dnia 8 lutego 2016 r. – kompensata wzajemnych wierzytelności Emitenta i FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty nastąpiła do wysokości wierzytelności niższej. Pozostała kwota zobowiązania Emitenta wobec FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty została uiszczona przez Emitenta gotówką w dniu zawarcia umowy objęcia akcji, w związku z czym należność FULCRUM fundusz inwestycyjny zamknięty względem Emitenta wygasła w dniu 14.03.2016 r;

D) przysługującej Emitentowi wobec Gonet Consultants Limited z tytułu objęcia 840.000 akcji serii J Emitenta przez Gonet Consultants Limited za kwotę 168.000,00 zł i przysługującej Gonet Consultants Limited wobec Emitenta z tytułu wpłat zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

E) przysługującej Emitentowi wobec Pana Adama Wójcika z tytułu objęcia 500.000 akcji serii J Emitenta przez Pana Adama Wójcika za kwotę 100.000,00 zł i przysługującej Panu Adamowi Wójcikowi wobec Emitenta z tytułu wpłat zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

F) przysługującej Emitentowi wobec Pani Agnieszki Stefaniuk z tytułu objęcia 659.473 akcji serii J Emitenta przez Panią Agnieszkę Stefaniuk za kwotę 131.894,60 zł i przysługującej Pani Agnieszce Stefaniuk wobec Emitenta z tytułu wpłat zaliczek na podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta;

O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii J, Emitent niezwłocznie powiadomi raportem bieżącym.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Surmacki - Prezes Zarządu