PAGED (PGD): zawarcie znaczących umów poręczenia przez jednostki zależne - raport 39

Raport bieżący nr 39/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 9 lipca 2012 r. doszło do zawarcia 2 odrębnych znaczących umów przez jednostki zależne od "Paged" S.A., tj.:

1) umowy poręczenia pomiędzy "Sklejka-Pisz" Paged Spółką Akcyjną z siedzibą w Piszu ("Poręczyciel I" lub "Kredytobiorca I") a Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") ("Umowa poręczenia I")

2) umowy poręczenia pomiędzy "Paged-Sklejka" Spółką Akcyjną z siedzibą w Morągu ("Poręczyciel II" lub "Kredytobiorca II") a Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Bank") ("Umowa poręczenia II").

Obie umowy poręczenia zostały zawarte w związku z umową kredytu z dnia 9 lipca 2012 r. ("Umowa Kredytu") oraz w związku z planowaną emisją przez Kredytobiorcę I obligacji ("Papiery Wartościowe"), które zostaną objęte przez Poręczyciela II, wskutek czego Kredytobiorca I stanie się dłużnikiem Poręczyciela II na kwotę 20.000.000 PLN.

UMOWA PORĘCZENIA I

Na mocy Umowy poręczenia I Poręczyciel I poręcza wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy II z Umowy Kredytu wynikające z Kredytu Inwestycyjnego II, tj. kredytu inwestycyjnego długoterminowego do kwoty 20.000.000 PLN udzielonego Kredytobiorcy II (w tym w szczególności zobowiązania do spłaty Kredytu Inwestycyjnego II, odsetek narosłych od Kredytu Inwestycyjnego II oraz innych kosztów, opłat i prowizji należnych na podstawie Umowy Kredytu i wynikających z Kredytu Inwestycyjnego II) do maksymalnej kwoty 30.000.000 PLN, na wypadek, gdyby Kredytobiorca II nie wykonał tego zobowiązania w terminie lub wykonał je niezgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia przypadającego w drugą rocznicę ostatecznej daty spłaty Kredytu Inwestycyjnego II, tj. dnia 30 lipca 2019 r. i w tym czasie nie może być odwołane przez Poręczyciela I.

Poręczyciel I i Kredytobiorca II będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Banku kwot, o których mowa powyżej, do maksymalnej wysokości 30.000.000 PLN.

Poręczyciel I będzie zobowiązany do zapłaty kwot, o których mowa powyżej, na rzecz Banku w terminie 22 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w artykule 3.1 Umowy poręczenia I.

W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Poręczyciela I w związku z udzieleniem poręczenia na podstawie Umowy poręczenia I, Poręczyciel I zobowiązał się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w odniesieniu do poręczenia za Kredyt Inwestycyjny II do kwoty 30.000.000 PLN, zgodnie z art. 96 oraz art. 97 prawa bankowego, w formie i o treści zadowalającej Bank.

UMOWA PORĘCZENIA II

Na mocy Umowy poręczenia II Poręczyciel II poręcza wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy I z Umowy Kredytu (w tym w szczególności zobowiązania do spłaty Kredytu Inwestycyjnego I, tj. kredytu inwestycyjnego długoterminowego do kwoty 71.500.000 PLN udzielonego Kredytobiorcy I, odsetek narosłych od Kredytu Inwestycyjnego I oraz innych kosztów, opłat i prowizji należnych na podstawie Umowy Kredytu) do maksymalnej kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy 20.000.000 PLN a kwotą aktualnego zadłużenia Poręczyciela II wobec Kredytobiorcy I z tytułu Papierów Wartościowych ("Kwota Poręczenia"), na wypadek, gdyby Kredytobiorca I nie wykonał tego zobowiązania w terminie lub wykonał je niezgodnie z postanowieniami Umowy Kredytu. Poręczenie zostaje udzielone na okres do dnia przypadającego w drugą rocznicę ostatecznej daty spłaty Kredytu Inwestycyjnego I, tj. dnia 30 lipca 2019 r. i w tym czasie nie może być odwołane przez Poręczyciela II.

Poręczyciel II i Kredytobiorca I będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Banku kwot, o których mowa w powyżej, do maksymalnej wysokości 20.000.000 PLN, jednak w każdym momencie nie więcej niż do Kwoty Poręczenia.

Poręczyciel II będzie zobowiązany do zapłaty kwot, o których mowa powyżej, na rzecz Banku w terminie 22 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w artykule 3.1 Umowy poręczenia II.

W celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań Poręczyciela II w związku z udzieleniem poręczenia na podstawie Umowy poręczenia II, Poręczyciel II zobowiązuje się do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w odniesieniu do poręczenia za Kredyt Inwestycyjny I do maksymalnej kwoty 20.000.000 PLN, zgodnie z art. 96 oraz art. 97 prawa bankowego, w formie i o treści zadowalającej Bank.

Ww. umowy poręczenia zostały uznane łącznie za umowę znaczącą, gdyż zostały zawarte przez jednostki zależne z jednym podmiotem (Bankiem) w okresie krótszym niż 12 miesięcy, zaś ich łączna wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
Robert Ditrych - Wiceprezes Zarządu