PHN (PHN): Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inne spółki zależne Emitenta - raport 33

Raport bieżący nr 33/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 26 października 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta – PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 4 S.K.A.") z innymi spółkami zależnymi Emitenta – PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 11"), PHN SPV 14 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 14"), PHN SPV 17 Sp. z o.o. (dalej "PHN SPV 17”) oraz Dalmor S.A. (dalej "Dalmor”) umów sprzedaży skutkujących zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków o łącznej wartości brutto ustalonej na kwotę 226,4 mln zł.

Do PHN SPV 11 przeniesiona została 1 nieruchomość w Warszawie przy ul. Trasa Toruńska o wartości brutto 2,6 mln zł:

Do PHN SPV 14 przeniesionych zostało 5 nieruchomości o łącznej wartości brutto 104,3 mln zł:

- w Warszawie przy Wiśniowej 40,

- w Warszawie przy Wiśniowej 40B,

- w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24,

- w Warszawie przy ul. Kryniczna 2,

- w Zgorzelcu.

Do PHN SPV 17 przeniesionych zostało 16 nieruchomości osiedla Wilanów o łącznej wartości brutto 97,4 mln zł, w tym w szczególności:

- w Warszawie przy Kubickiego 1,3,21,

- w Warszawie przy Kubickiego 7,

- w Warszawie przy ul. Kubickiego 17.

Do Dalmor przeniesiona została 1 nieruchomość we Wrocławiu przy ul. Podwale 60-62 o wartości brutto 22,1 mln zł.

Nieruchomości w przypadku prawa własności przeszły odpowiednio na PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor z dniem 26 października 2015 r., zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków. PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor sfinansują zakup nieruchomości z emisji obligacji obejmowanych przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta.

Akcjonariuszami PHN 4 S.K.A. są Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN”), która posiada 88,51% akcji, , oraz Dalmor który posiada 11,49% akcji. Emitent posiada: 97,81% akcji Warszawskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oraz 2,54% akcji Dalmor. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Udziałowcem większościowym PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 jest PHN 3 Sp. z o.o. (dalej "PHN 3”), która posiada w każdej z wymienionych spółek 99,9% udziałów, pozostałe udziały w spółkach PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 są własnością PHN 4 Sp. z o.o. (dalej "PHN 4”).Właścicielem 100% udziałów PHN 3 jest WHN, natomiast właścicielem udziałów w PHN 4 Sp. z o.o. jest Emitent. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.

Komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11, Zarządu PHN SPV 14, oraz Zarządu PHN SPV 17. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17, Dalmor oraz PHN 4 Sp. z o.o. nie występują powiązania.

Łączna wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości.

Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11,PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11, PHN SPV 14, PHN SPV 17 oraz Dalmor będą kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).