COMARCH (CMR): Zawarcie znaczących umów z Grupą Telefonica - raport 19

Raport bieżący nr 19/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Comarch S.A. informuje, iż wartość umów zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy pomiędzy podmiotami Grupy Comarch, a podmiotami Grupy Telefonica przekroczyła 10% kapitału własnego Comarch S.A. Mając na uwadze powyższe Zarząd Comarch S.A. uznał przedmiotowe umowy za umowy znaczące.

Umową o największej wartości spośród umów zawartych z podmiotami Grupy Telefonica jest aneks z dnia 23 grudnia 2015 r. (dalej: "Aneks”) do umowy głównej z dnia 5 maja 2015 r. (dalej: "Umowa główna”) na wdrożenie Planning&Desing CM zawarty pomiędzy Comarch Sistemas LTDA, spółkę zależną Comarch S.A. oraz TELEFONICA BRASIL S/A, podmiot Grupy Telefonica. Aneks rozszerza Umowę główną o wdrożenie rozwiązania Network Inventory wraz z Discovery & Reconciliation. Wartość Aneksu wynosi 29 960 tys. BRL netto, tj. 35 847 tys. PLN wg kursu BRL z dnia publikacji raportu. Aneks został zawarty na okres do dnia 31 grudnia 2018 r. Warunki finansowe na jakich została zawarta Umowa główna oraz Aneks nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku dla tego rodzaju umów.

Aneks oraz Umowa główna przewidują następujące zapisy dotyczące kar umownych:

1. kary za opóźnienie wg stawki dziennej 0,5% do łącznej wysokości 20% całkowitej wartości dotychczasowych faktur, za każdy przypadek;

2. kary za naruszenie umowy - 20% wynagrodzenia umownego za każdy przypadek;

3. inne kary przewidziane w umowie do łącznej kwoty 20% wynagrodzenia umownego;

4. w przypadku rozwiązania umowy z powodu naruszenia poufności kara wynosi 35% wynagrodzenia umownego;

5. 10,000 BRL za każdy przypadek niezarejestrowania pracownika we właściwym organie.

Limitacja kar jest limitacją na przypadek. Nie ma limitacji łącznej dotyczącej wszystkich kar umownych. W umowie jest ustanowione ograniczenie odpowiedzialności za wyrządzone szkody i straty do 100% wartości umowy. Z ograniczenia odpowiedzialności wyłączone są roszczenia związane z naruszeniem praw własności intelektualnej, naruszeniem zobowiązań dotyczących poufności oraz roszczenia pracownicze.

Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Łączna wartość umów zawartych przez podmioty Grupy Comarch z podmiotami Grupy Telefonica w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi ok. 114 723 tys. PLN.