3RGAMES (3RG): Zawiadomienia akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd HubStyle S.A ("Spółka”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 30 grudnia 2016 r. zawiadomienia od: spółki FCFF Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Bankowy 2, 00-095 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000647454, z nadanymi numerami REGON: 365880857, oraz NIP: 5252684420 (dalej "FCFF Ventures”), działającą na podstawie art. 69 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku Nr 184 poz. 1539 z późniejszymi zmianami, dalej "Ustawa o ofercie”), w którym poinformowała Spółkę, iż udział w ogólnej liczbie głosów w HubStyle S.A. uległ zwiększeniu. W związku z transakcjami wskazanymi poniżej.

1)w dniu 29 grudnia 2016 r., spółka FCFF Ventures w celu wykonania uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki FCFF Ventures z dnia 22 grudnia 2016 r. objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Adama Suchtę, nr Rep. A 11826/2016, nabyła od spółki Duratonic Investments Ltd, spółkę zarejestrowanej w Republice Cypru, z siedzibą przy ulicy Prodromou 75, lok. 101, I piętro, Strovolos, 2063, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departament Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 330369 (dalej "Duratonic”), tytułem aportu (transakcja realizowana poza rynkiem regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A.):

a) 1.194.230 (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści) zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLGRNKT00019, oraz

b) 8.030.922 (słownie: osiem milionów trzydzieści tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwie) akcji zwykłych Spółki inkorporowanych w odcinku zbiorowym obejmującym akcje od numeru 0.000.001 do numeru 8.030.922.

Przed dokonaniem powyższych transakcji nabycia spółka FCFF Ventures nie posiadała ani pośrednio ani bezpośrednio jakichkolwiek akcji Hubstyle S.A.

Spółka FCFF Ventures poinformowała, że po dokonaniu przedmiotowych transakcji posiada obecnie bezpośrednio 9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwie) akcje Hubstyle S.A. stanowiących 50,0002 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.225.152 (słownie: dziewięciu milionów dwustu dwudziestu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) głosów, stanowiących 50,0002 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie FCFF Ventures zawiadomiła, iż:

a)żaden z akcjonariuszy Spółki nie jest podmiotem zależnym od spółki FCFF Ventures;

b)spółka FCFF Ventures nie zawierała żadnych umów z osobami trzecimi, na podstawie których przekazałaby tym osobom trzecim uprawnienia do wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki;

c)spółka FCFF Ventures nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Hubstyle S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) Ustawy o ofercie;

d)spółka FCFF Ventures nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Hubstyle S.A. w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8) Ustawy o ofercie;

e)łączna ilość głosów do których uprawniona jest spółka FCFF Ventures, obliczona w sposób określony w art. 69 ust. 4 pkt 9) Ustawy o ofercie wynosi 9.225.152 (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa) głosy, stanowiące 50,0002% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, FCFF Ventures poinformowała, że w oparciu o postanowienia art. 75 ust. 1 w zw. z ust. 3 pkt. 2) Ustawy o ofercie, przedmiotowa transakcja podlega wyłączeniu spod obowiązków określonych w treści art. 72 oraz 73 Ustawy o ofercie.