NFIEMF (EMF): Zawiadomienia o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Raport bieżący 7/2016

I.

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("EMF” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 24 lutego 2016 roku otrzymał od swojego akcjonariusza Bookzz Holding Limited z siedzibą na Cyprze ("Bookzz Holdings”) zawiadomienie, że w dniu 22 lutego 2016 roku Bookzz Holdings przekroczyła próg 33⅓% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nastąpiło w związku z wykreśleniem w dniu 22 lutego 2016 roku z luksemburskiego rejestru handlowego i spółek (Luxembourg Register of Commerce and Companies) spółek Empik Investments S.à.r.l. ("Empik Investments”) oraz Empik Investments II S.à.r.l. ("Empik Investments II”) w ramach procedury połączenia tych spółek z Bookzz Holdings.

Jednocześnie Bookzz Holdings poinformował Spółkę, że:

(i) dokonał odpowiednich zmian danych w rachunkach inwestycyjnych na których znajdują się akcje Spółki.

(ii) Bookzz Holdings jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited. Empik Investments oraz Empik Investments II były podmiotami zależnymi Bookzz Holdings oraz (za pośrednictwem Bookzz Holdings) Penta Investments Limited. Nabycie akcji Spółki przez Bookzz Holdings nastąpiło od podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej.

(iii) Empik Investments posiadała 13.132.396 akcji Spółki, reprezentujących 12,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Empik Investments II posiadała 11.443.800 akcji Spółki, reprezentujących 10,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

(iv) przed nabyciem akcji Spółki należących do Empik Investments oraz Empik Investments II Bookzz Holdings posiadała 15.788.981 akcji Spółki, reprezentujących 14,9% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

(v) po nabyciu akcji Spółki należących do Empik Investments oraz Empik Investments II Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

(vi) nie istnieją podmioty zależne Bookzz Holdings posiadające akcje Spółki.

(vii) Bookzz Holdings nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 3 lit c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie”).

II.

Jednocześnie Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("EMF”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 25 lutego 2016 roku, otrzymał od swoich akcjonariuszy Eastbridge S.à.r.l ("Eastbridge”), ECI Holdings S.à.r.l. (ECI Holdings”), Empik Centrum Investments S.à.r.l. ("ECI”), EMF Holding 1 B.V. ("EMF Holding 1”) oraz EMF Holding 3 B.V. ("EMF Holding 3”) zawiadomienia, o zmianie w posiadaniu przez powyższe podmioty udziału w ogólnej liczbie akcji Spółki tj.:

1) Eastbridge, ECI Holdings oraz EMF Holding 1 (łącznie "Podmioty Zawiadamiające”), działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie”) poinformowały, że:

(i) w dniu 23 lutego 2016 roku, ECI Holdings wniósł 100% udziałów w spółce EMF Holding 2 B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("EMF Holding 2”), która posiada 12.473.010 akcji EMF do spółki EMF Holding 1 ("Transakcja”);

(ii) w wyniku Transakcji EMF Holding 1 nabył 100% udziałów w spółce EMF Holding 2 i tym samym, pośrednio nabył (w rozumieniu Ustawy o Ofercie) 12.473.010 akcji EMF, które posiada EMF Holding 2;

(iii) przed realizacją Transakcji, EMF Holding 1 nie posiadał żadnych akcji EMF;

(iv) po dokonaniu Transakcji, EMF Holding 1 posiada pośrednio, poprzez EMF Holding 2, 12.473.010 akcji EMF, które stanowią 11,8% w ogólnej liczbie akcji EMF oraz uprawniają do 12.473.010 głosów na walnym zgromadzeniu EMF, co stanowi 11,8% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu EMF;

(v) EMF Holding 1 nie zamierza nabywać akcji EMF w okresie 12 miesięcy od daty złożonego zawiadomienia;

(vi) EMF Holding 1 nie jest stroną żadnych umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, zgodnie z art. 87 ust 1 pkt 3 lit c) Ustawy o ofercie;

(vii) za wyjątkiem EMF Holding 2, EMF Holding 1 nie posiada żadnych podmiotów zależnych, które posiadają akcje EMF; ECI Holdings posiada bezpośrednio łącznie z ECI wszystkie udziały w EMF Holding 3, który jest podmiotem dominującym EMF Holding 4, posiadającego akcje EMF;

(viii) EMF Holding 1 jest spółką w 100% zależną ECI Holdings. EMF Holding 2 jest spółką w 100% zależną EMF Holding 1. Eastbridge jest podmiotem dominującym w stosunku do ECI Holdings.

2) Eastbridge, ECI Holdings, ECI oraz EMF Holding 3 (łącznie "Podmioty Zawiadamiające”), działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie”) poinformowały, że:

(i) w dniu 23 lutego 2016 roku ECI oraz ECI Holdings wniosły 100% udziałów w spółce EMF Holding 4 B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("EMF Holding 4”), która posiada 26.844.896 akcji EMF do spółki EMF Holding 3 ("Transakcja”);

(ii) w wyniku Transakcji EMF Holding 3 nabył 100% udziałów w spółce EMF Holding 4 i tym samym, pośrednio nabył (w rozumieniu Ustawy o Ofercie) 26.844.896 akcji EMF, które posiada EMF Holding 4;

(iii) przed realizacją Transakcji, EMF Holding 3 nie posiadał żadnych akcji EMF;

(iv) po dokonaniu Transakcji, EMF Holding 3 posiada pośrednio, poprzez EMF Holding 4, 26.844.896 akcji EMF, które stanowią 25,4% w ogólnej liczbie akcji EMF oraz uprawniają do 26.844.896 głosów na walnym zgromadzeniu EMF, co stanowi 25,4% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu EMF;

(v) EMF Holding 3 nie zamierza nabywać akcji EMF w okresie 12 miesięcy od daty złożonego zawiadomienia;

(vi) za wyjątkiem EMF Holding 4, EMF Holding 3 nie posiada żadnych podmiotów zależnych, które posiadają akcje EMF; EMF Holding 1, podmiot zależny ECI Holdings, jest podmiotem dominującym EMF Holding 2, który posiada akcje EMF;

(vii) EMF Holding 3 nie jest stroną żadnych umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 3 lit c) Ustawy o ofercie;

(viii) Zarówno ECI jak i ECI Holdings posiadają po 50% udziałów w spółce EMF Holding 3. EMF Holding 3 posiada 100% udziałów w EMF Holding 4. Eastbridge jest podmiotem dominującym w stosunku do ECI oraz ECI Holdings.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184 poz. 1539).

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu