NFIEMF (EMF): Zawiadomienia o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

RAPORT BIEŻĄCY 8/2016

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("EMF” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 3 marca 2016 roku otrzymał od Penta Investments Limited ("Penta Investments”), Bookzz Holdings Limited ("Bookzz Holdings”), Marka Ondrejki, Krockella Limited oraz Krockella s.r.o. następujące zawiadomienia o zmianie udziału powyższych podmiotów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Penta Investments zawiadomiła, że w dniu 3 marca 2016 roku pośrednio nabyła 12.473.010 akcji Spółki, reprezentujących 11,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pośrednie nabycie 12.473.010 akcji Spółki nastąpiło w związku z nabyciem przez podmiot zależny Penta Investments - Bookzz Holdings - udziałów reprezentujących 100% kapitału oraz głosów spółki EMF Holding 2 B.V., spółki utworzonej i działającej zgodnie z prawem holenderskim ("EMF Holding 2”), będącej właścicielem 12.473.010 akcji Spółki. Pośrednie nabycie 12.473.010 akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 marca 2016 roku, na podstawie umowy z dnia 3 marca 2016 roku zawartej przez Bookzz Holdings ze spółką EMF Holding 1 B.V., podmiotem zależnym Eastbridge S.a. r.l. ("Eastbridge”).

Przed pośrednim nabyciem 12.473.010 akcji Spółki Penta Investments posiadała pośrednio (za pośrednictwem Bookzz Holdings) łącznie 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu pośredniego nabycia 12.473.010 akcji Spółki Penta Investments posiada pośrednio łącznie 52.838.187 akcji Spółki, reprezentujących 50% (minus dwie akcje) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Bookzz Holdings posiada bezpośrednio 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) EMF Holding 2 posiada bezpośrednio 12.473.010 akcji Spółki, reprezentujących 11,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją inne podmioty zależne Penta Investments posiadające akcje Spółki.

Penta Investments nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej”).

2. Bookzz Holdings zawiadomiła, że w dniu 3 marca 2016 roku pośrednio nabyła 12.473.010 akcji Spółki, reprezentujących 11,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pośrednie nabycie 12.473.010 akcji Spółki nastąpiło w związku z nabyciem przez Bookzz Holdings udziałów reprezentujących 100% kapitału oraz głosów EMF Holding 2, będącej właścicielem 12.473.010 akcji Spółki. Pośrednie nabycie 12.473.010 akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 marca 2016 roku, na podstawie umowy z dnia 3 marca 2016 roku zawartej przez Bookzz Holdings ze spółką EMF Holding 1 B.V., podmiotem zależnym Eastbridge.

Przed pośrednim nabyciem 12.473.010 akcji Spółki Bookzz Holdings posiadała bezpośrednio 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu pośredniego nabycia 12.473.010 akcji Spółki Bookzz Holdings posiada bezpośrednio 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, za pośrednictwem EMF Holding 2, Bookzz Holdings posiada pośrednio 12.473.010 akcji Spółki, reprezentujących 11,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Bookzz Holdings posiada bezpośrednio i pośrednio 52.838.187 akcji Spółki, reprezentujących łącznie 50% (minus dwie akcje) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Oprócz EMF Holding 2 nie istnieją inne podmioty zależne Bookzz Holdings posiadające akcje Spółki.

Bookzz Holdings nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. Marek Ondrejka zawiadomił, że w dniu 3 marca 2016 roku pośrednio nabył 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w związku z nabyciem przez podmiot pośrednio zależny Marka Ondrejki - spółkę Krockella s.r.o., spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem słowackim - udziałów reprezentujących 100% kapitału oraz głosów spółki EMF Holding 4 B.V., spółki utworzonej i działającej zgodnie z prawem holenderskim ("EMF Holding 4”), będącej właścicielem 26.844.896 akcji Spółki. Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 marca 2016 roku, na podstawie umowy z dnia 3 marca 2016 roku zawartej przez Krockella s.r.o. ze spółką EMF Holding 3 B.V., podmiotem zależnym Eastbridge.

Przed pośrednim nabyciem 26.844.896 akcji Spółki Marek Ondrejka nie posiadał bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki.

Po dokonaniu pośredniego nabycia 26.844.896 akcji Spółki Marek Ondrejka posiada pośrednio (za pośrednictwem spółki Krockella Limited, która jest bezpośrednim podmiotem dominującym Krockella s.r.o. oraz pośrednim podmiotem dominującym EMF Holding 4) 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Marek Ondrejka nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia swojego zawiadomienia.

Oprócz EMF Holding 4 nie istnieją inne podmioty zależne Marka Ondrejki posiadające akcje Spółki.

Marek Ondrejka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

4. Krockella Limited zawiadomiła, że w dniu 3 marca 2016 roku pośrednio nabyła 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w związku z nabyciem przez podmiot zależny Krockella Limited - Krockella s.r.o. - udziałów reprezentujących 100% kapitału oraz głosów EMF Holding 4 B.V., będącej właścicielem 26.844.896 akcji Spółki. Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 marca 2016 roku, na podstawie umowy z dnia 3 marca 2016 roku zawartej przez Krockella s.r.o. ze spółką EMF Holding 3 B.V., podmiotem zależnym Eastbridge.

Przed pośrednim nabyciem 26.844.896 akcji Spółki Krockella Limited nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki.

Po dokonaniu pośredniego nabycia 26.844.896 akcji Spółki Krockella Limited posiada pośrednio (za pośrednictwem Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4) 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Krockella Limited nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia swojego zawiadomienia.

Oprócz EMF Holding 4 nie istnieją inne podmioty zależne Krockella Limited posiadające akcje Spółki.

Krockella Limited nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

5. Krockella s.r.o. zawiadomiła, że w dniu 3 marca 2016 roku pośrednio nabyła 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w związku z nabyciem przez Krockella s.r.o. udziałów reprezentujących 100% kapitału oraz głosów EMF Holding 4, będącej właścicielem 26.844.896 akcji Spółki. Pośrednie nabycie 26.844.896 akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 marca 2016 roku, na podstawie umowy z dnia 3 marca 2016 roku zawartej przez Krockella s.r.o. ze spółką EMF Holding 3 B.V., podmiotem zależnym Eastbridge.

Przed pośrednim nabyciem 26.844.896 akcji Spółki Krockella s.r.o. nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki.

Po dokonaniu pośredniego nabycia 26.844.896 akcji Spółki Krockella s.r.o. posiada pośrednio (za pośrednictwem EMF Holding 4) 26.844.896 akcji Spółki, reprezentujących 25,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Krockella s.r.o. nie wyklucza dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od dnia swojego zawiadomienia.

Oprócz EMF Holding 4 nie istnieją inne podmioty zależne Krockella s.r.o. posiadające akcje Spółki.

Krockella s.r.o. nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

6. Penta Investments zawiadomiła o zmianie stanu posiadania akcji oraz udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Penta Investments oraz Eastbridge jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu 3 marca 2016 roku podmioty zależne Eastbridge dokonały zbycia udziałów w podmiotach grupy Eastbridge posiadających łącznie 39.317.906 akcji Spółki, stanowiących 37,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 37,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego podmiot zależny Penta Investments, Bookzz Holdings, nabyła 100% udziałów EMF Holding 2 posiadającej 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (łącznie "Transakcja”). O nabyciu udziałów EMF Holding 2 Penta Investments oraz Bookzz Holdings poinformowały Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę w odrębnych zawiadomieniach.

Przed Transakcją, o której mowa w akapicie poprzedzającym, Eastbridge oraz Penta Investments, jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadały pośrednio łącznie 80.739.853 akcje Spółki, stanowiących 76,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 76,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego (i) Eastbridge posiadała pośrednio łącznie 40.374.676 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Penta Investments posiadała pośrednio łącznie 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Transakcji, o której mowa powyżej, Eastbridge oraz Penta Investments jako strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadają pośrednio łącznie 53.894.957 akcji Spółki, stanowiących 51% (plus 4 akcje) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 51% (plus 4 głosów) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego (i) Eastbridge posiada pośrednio 1.056.770 akcji Spółki, stanowiących 1% (plus 6 akcji) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1% (plus 6 głosów) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (ii) Penta Investments posiada pośrednio 52.838.187 akcji Spółki, stanowiących 50% (minus 2 akcje) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 50% (minus 2 głosy) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Informacje wymagane na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 oraz pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Penta Investments oraz podmiotów zależnych Penta Investments zostały przekazane w odrębnych zawiadomieniach.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu