NFIEMF (EMF): Zawiadomienia o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta - raport 27

Raport bieżący nr 27/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

RAPORT BIEŻĄCY 27/2016

Empik Media & Fashion S.A. ("EMF” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 5 lipca 2016 roku otrzymała od Penta Investments Limited ("Penta Investments”), Bookzz Holdings Limited ("Bookzz Holdings”), EMF Holding 2 B.V. (“EMF Holding 2”), Marka Ondrejki, Krockella Limited, Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4 B.V. (“EMF Holding 4”) następujące zawiadomienia o zmianie udziału powyższych podmiotów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Krockella s.r.o., spółka utworzonej i działająca zgodnie z prawem słowackim, z siedzibą w Bratysławie, Republika Słowacji ("Krockella”), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej”), zawiadomiła Spółkę, że bezpośrednio nabyła 1.056.770 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, reprezentujących 1% (plus 6 akcji) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Bezpośrednie nabycie 1.056.770 akcji Spółki nastąpiło w transakcji poza rynkiem regulowanym w dniu 4 lipca 2016 r. ("Nabycie”).

Przed Nabyciem Krockella posiadała bezpośrednio 23.567.531 akcji Spółki, reprezentujących 22,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast pośrednio (za pośrednictwem swojej spółki zależnej - EMF Holding 4 B.V.) posiadała 50.412.427 akcji Spółki, reprezentujących 47,7% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu Krockella posiada bezpośrednio 24.624.301 akcji Spółki, reprezentujących 23,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast łącznie z akcjami posiadanymi pośrednio (za pośrednictwem EMF Holding 4 B.V.)

Krockella posiada po Nabyciu 51.469.197 akcji Spółki, reprezentujących 48,7% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według złożonego oświadczenia oprócz EMF Holding 4 B.V. nie istnieją inne podmioty zależne Krockella posiadające akcje Spółki.

Krockella nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

2. Penta Investments Limited ("Penta Investments”), Bookzz Holdings Limited (“Bookzz Holdings”), EMF Holding 2 B.V. (“EMF Holding 2”), Marek Ondrejka, Krockella Limited (“Krockella Limited”), Krockella s.r.o. (“Krockella s.r.o.”) oraz EMF Holding 4 B.V. (“EMF Holding 4”) (łącznie: "Zawiadamiający”), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w związku z zawarciem przez Zawiadamiających w dniu 3 marca 2016 r. Umowy o Współpracy oraz Umowy Akcjonariuszy (ang. Cooperation and Shareholders Agreement) ("Umowa”), będącej porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawiadomiły Spółkę, że Krockella s.r.o. bezpośrednio nabyła 1.056.770 akcji Spółki reprezentujących 1% (plus 6 akcji) kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w transakcji poza rynkiem regulowanym w dniu 4 lipca 2016 r. ("Nabycie”).

Przed Nabyciem Zawiadamiający posiadali łącznie 103.250.614 akcji Spółki uprawniających łącznie do 97,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Penta Investments nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, (ii) Bookzz Holdings posiadała 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iii) EMF Holding 2 posiadała 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iv) Marek Ondrejka nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki, (v) Krockella Limited nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, (vi) Krockella s.r.o. posiadała bezpośrednio 23.567.531 akcji Spółki, stanowiących 22,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 22,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (vi) EMF Holding 4 posiadała 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Nabyciu Zawiadamiający posiadają łącznie 104.307.384 akcji Spółki uprawniających łącznie do 98,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (i) Penta Investments nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (ii) Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iii) EMF Holding 2 posiada 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (iv) Marek Ondrejka nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (v) Krockella Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, (vi) Krockella s.r.o. posiada bezpośrednio 24.624.301 akcji Spółki, stanowiących 23,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 23,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (vi) EMF Holding 4 posiada 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto, Penta Investments zawiadomiła Spółkę, że w wyniku Nabycia wygasło porozumienie zawarte w dniu 12 marca 2012 r. pomiędzy Penta Investments, Eastbridge S.à r.l., ECI HOLDINGS S.à r.l. oraz EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.à r.l., będące porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Na dzień niniejszego zawiadomienia Penta Investments pozostaje stroną wyłącznie jednego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. Umowy z dnia 3 marca 2016, o której mowa powyżej.

Według złożonego oświadczenia oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Zawiadamiających posiadające akcje Spółki.

Żaden z Zawiadamiających nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W imieniu Spółki

Andrzej Bąk

Pełnomocnik