PEKAES (PEK): Zawiadomienie KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa o zmianie stanu zaangażowania w związku z wygaśnięciem porozumienia - raport 16

Raport bieżący nr 16/2014

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Spółki pod firmą PEKAES SA ("Spółka”), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382), niniejszym informuje, że w dniu 22 lipca 2014 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("KH Logistyka”) o następującej treści:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1, art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.:Dz.U. z 2013 r. poz. 1382; "Ustawa”), KH Logistyka zawiadamia o zmniejszeniu zaangażowania KH Logistyka wraz z podmiotem działającym na podstawie porozumienia - Radwan Investments GmbH z siedzibą pod adresem Führichgasse 6, 1010 Wiedeń, Austria ("Radwan Investments”), przy zachowaniu dotychczasowego poziomu bezpośredniego zaangażowania KH Logistyka w Spółkę na poziomie 56,71% akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do wykonywania 56,71% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku wykonania umowy wniesienia wkładu (Contribution Agreement) zawartej pomiędzy PEK Holdings S.à r.l. z siedzibą: 15, rue EdardSteichen, L-2540, Luksemburg ("PEK Holdings”) a Radwan Investments, z dnia 10 lipca 2014 r., w transakcji zawartej poza rynkiem regulowanym w dniu 17 lipca 2014 r. (rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 17 lipca 2014 r.), Radwan Investments zbyła na rzecz PEK Holdings 1.923.606 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 6,3026% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 6,3026% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja”). Tym samym Radwan Investments zbyła wszystkie posiadane dotychczas akcje Spółki co spowodowało wygaśnięcie zawartego pomiędzy KH Logistyka i Radwan porozumienia, o istnieniu którego Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym z dnia 29 lipca 2011 roku (nr 21/2011).

Przed Transakcją KH Logistyka posiadała samodzielnie 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 17.308.547 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 56,71% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Transakcji KH Logistyka posiada samodzielnie 17.308.547 akcji Spółki stanowiących 56,71% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 17.308.547 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,71% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed Transakcją KH Logistyka i Radwan Investments posiadały łącznie 19.231.718 akcji stanowiących 58,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 19.231.718 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 58,24% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z wygaśnięciem porozumienia, jakie łączyło KH Logistyka i Radwan Investments do momentu, w którym Radwan Investments pozostawał akcjonariuszem Spółki, KH Logistyka obecnie nie jest stroną jakichkolwiek porozumień z jakimkolwiek podmiotem posiadającym akcje Spółki.

Nie istnieją podmioty zależne od KH Logistyka, które posiadałyby akcje Spółki.

KH Logistyka nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.”