ALTA (AAT): Zawiadomienie na podstawie art. 69 i nast. Ustawy o ofercie publicznej, w nawiązaniu do Zawiadomienia z dnia 31 stycznia 2017r. - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd ALTA S.A. z siedzibą w warszawie (Spółka) informuje, że w dniu 7 lutego 2017r. otrzymał od Spółki Hlamata Holdings Limited z siedzibą na Cyprze oraz Państwa Elżbiety i Lesława Moritz Zawiadomienie z dnia 6 lutego 2017r., na podstawie art. 69 i nast. Ustawy o ofercie publicznej, w nawiązaniu do Zawiadomienia z dnia 31 stycznia 2017r. o następującej treści:

ZAWIADOMIENIE

na podstawie art. 69 i nast. ustawy o ofercie publicznej

Na podstawie art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie), w nawiązaniu do zawiadomienia z dnia 31 stycznia 2017 r. wysłanego przez Hlamata Holdings Limited oraz Elżbietę i Lesława Moritz (ogłoszonego przez Alta SA z siedzibą w Warszawie – dalej: Emitent – Rb nr 3/2017 z 31.01.2017 r.), w związku z tym, że na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie zachodzi domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, obejmującego: Lesława Moritz i Elżbietę Moritz (z uwzględnieniem Hlamata Holdings Limited – Limassol, Cypr – jako podmiotu zależnego) a także Małgorzatę Moritz i Roberta Jacka Moritz, zgodnie z uzyskanymi informacjami, przekazujemy poniższe uzupełnienie zawiadomienia.

Przed transakcjami Lesława Moritz, Elżbiety Moritz i Hlamata Holdings Limited opisanymi w powołanym wyżej zawiadomieniu z dnia 31 stycznia 2017 r. akcjonariusze: Lesław Moritz i Elżbieta Moritz (w tym Hlamata Holdings Limited jako podmiot zależny), Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz dysponowali w sumie 7 834 438 akcjami Emitenta z prawem do wykonywania w sumie 14 109 638 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiadało 65,19% ogólnej liczby głosów i stanowiło 51,5% kapitału zakładowego. Przed powyższymi transakcjami Małgorzata Moritz posiadała 3716 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 3 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta co stanowi 0,02% ogólnej liczby głosów, zaś Robert Jacek Moritz posiadał 61 014 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,4% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 61 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów.

Po transakcjach Lesława Moritz, Elżbiety Moritz i Hlamata Holdings Limited opisanych w powołanym wyżej zawiadomieniu z dnia 31 stycznia 2017 r., akcjonariusze: Hlamata Holdings Limited (podmiot zależny Elżbiety Moritz), Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz dysponują w sumie 7 834 438 akcjami Emitenta z prawem do wykonywania w sumie 14 109 638 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co odpowiada 65,19% ogólnej liczby głosów i stanowi 51,5% kapitału zakładowego. Po powyższych transakcjach Małgorzata Moritz posiada 3 716 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,02% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 3 716 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta co stanowi 0,02% ogólnej liczby głosów, zaś Robert Jacek Moritz posiada 61 014 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 0,4% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 61 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta co stanowi 0,28% ogólnej liczby głosów.

Lesław Moritz i Elżbieta Moritz oraz Hlamata Holdings Limited (podmiot zależny Elżbiety Moritz) oraz, zgodnie z uzyskanymi informacjami, także Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz:

a) nie posiadają (innych niż Hlamata Holdings Limited zależna od Elżbiety Moritz) podmiotów zależnych, posiadających akcje Emitenta,

b) nie występują też osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie, ani

c) nie posiadają instrumentów finansowych, które:

- po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Emitenta, lub

- odnoszą się do akcji Emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w tirecie poprzedzającym, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne,

o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie, z zastrzeżeniem tego, że Robert Jacek Moritz objął i posiada 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia 300.000 akcji zwykłych serii H Emitenta, które w razie ich objęcia uprawniałyby do 300.000 głosów na walnym zgromadzaniu Emitenta. Uprawnienie do objęcia powyższych akcji serii H nie może zostać wykonane wcześniej niż w terminie 36 miesięcy od dnia złożenia Emitentowi oświadczenia o przyjęciu przez Roberta Jacka Moritza oferty objęcia, tj. od dnia 15 stycznia 2016 r., i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Objęcie 300.000 akcji serii H w zamian za warranty subskrypcyjne serii B spowodowałoby (przy założeniu braku innych zmian dotyczących akcji i kapitału zakładowego Emitenta), że Hlamata Holdings Limited (podmiot zależny Elżbiety Moritz) a także Małgorzata Moritz i Robert Jacek Moritz posiadaliby w sumie 14 409 638 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta stanowiących 65,67% głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta zaś Robert Jacek Moritz posiadałby 361 014 akcji Emitenta o wartości nominalnej 1 zł każda stanowiących 2,33% udziału w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do oddania 361 014 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiłoby 1,66% ogólnej liczby głosów.