MIRACULUM (MIR): Zawiadomienie o planowanym połączeniu ze spółką Unicolor S.A. oraz zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 52
Raport bieżący nr 52/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Grupy Kolastyna S.A., z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000034099, na podstawie art. 504 § 1 ksh,
niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki
o zamiarze połączenia ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach oraz zgodnie z art. 504 § 2 pkt 1-2 ksh informuje akcjonariuszy Spółki, że z dokumentami dotyczącymi połączenia, określonymi w art. 505 § 1 ksh mogą zapoznać się siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, w terminie od 28 października 2008 r. do 28 listopada 2008 r., w dni robocze, w godzinach 10.00 - 15.00.
Ponadto, zgodnie z art. 504 § 2 pk1) ksh Zarząd informuje akcjonariuszy Spółki, że Plan Połączenia ogłoszony został w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 176 (3025) z dnia 9 września 2008 r., poz. 11664.
Ponadto Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 28.11.2008 r. o godz. 15.00 w biurze Spółki w Krakowie, przy ul. Zabłocie 23, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Unicolor Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach. (połączenie przez przejęcie) oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2006 NWZ z dnia 6 września 2006 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umów pożyczek z członkami władz spółki zgodnie z art. 15 ksh.
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1:
1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD - 20.42.Z);
2) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD - 20.41.Z);
3) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD - 46.45.Z);
4) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD - 47.75.Z);
5) badanie rynku i opinii publicznej (PKD - 73.20.Z);
6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 41.10.Z);
7) wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z );
8) działalność agencji reklamowych ( PKD 73.11.Z );
9) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 829);
10) towarowy transport drogowy (PKD 49.41);
11) wynajem i dzierżawa (PKD 77);
12) wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2);
13) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z);
14) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego(PKD: 46.4);
15) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
16) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD: 62.02.Z);
17) działalność związana z oprogramowaniem (PKD: 62.01.Z);
18) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD: 62.03.Z);
19) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
20) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
21) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD: 58.2);
22) konserwacja i naprawa maszyn (PKD: 33.12.Z);
23) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD.62.09.Z);
24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD: 41.20.Z);
25) badania i analizy techniczne (PKD: 71.20);
26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD: 70.2);
27) fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (PKD: 96.02);
28) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 58.19.Z);
29) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD: 18.13.Z);
30) działalność związana z organizacją targów i wystaw i kongresów (PKD: 82.30.Z);
31) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD: 93.29.Z);
32) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
33) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD: 69.20.Z);
34) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia Działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
35) pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD: 53.20.Z).
Proponowane brzmienie § 5 ust. 1:
"Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD - 20.42.Z);
2) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD - 20.41.Z);
3) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD - 46.45.Z);
4) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD - 47.75.Z);
5) badanie rynku i opinii publicznej (PKD - 73.20.Z);
6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 41.10.Z);
7) wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z );
8) działalność agencji reklamowych ( PKD 73.11.Z );
9) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 82.9);
10) towarowy transport drogowy (PKD 49.41);
11) wynajem i dzierżawa (PKD 77);
12) wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2);
13) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z);
14) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego(PKD: 46.4);
15) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
16) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
17) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
18) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
19) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
20) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
21) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD 58.2);
22) konserwacja i naprawa maszyn (PKD 33.12.Z);
23) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
25) badania i analizy techniczne (PKD 71.20);
26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
27) fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (PKD 96.02);
28) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
29) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD 18.13.Z);
30) działalność związana z organizacją targów i wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
31) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z);
32) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
33) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
34) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia Działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
35) pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z);
36) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
37) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);
38) Produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z);
39) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
40) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z);
41) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
42) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z);
43) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);
44) Produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z);
45) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);
46) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z);
47) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (PKD 46.49.Z);
48) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
49) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);
50) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);
51) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
52) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C);
53) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
54) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);
55) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z);
56) Działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z)."
Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania akcjonariuszy na Zgromadzenie:
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej do dnia 21 listopada 2008 roku do godziny 15.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Informacja dodatkowa w sprawie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: Zarząd informuje, że w dniu 10 października 2008 r. został złożony wniosek o opublikowanie niniejszego zawiadomienia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jacek Szkurłat - Prezes Zarządu
Marek Opowicz - Członek Zarządu
