WDX (WDX): Zawiadomienie o podpisaniu umów dotyczących bezpośrednio WDX S.A. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd WDX S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), informuje, że dnia 08 grudnia 2017 roku otrzymał od WOHO Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("WOHO”) Zawiadomienie o następującej treści:

ZAWIADOMIENIE O PODPISANIU UMÓW DOTYCZĄCYCH BEZPOŚREDNIO WDX S.A.

"Niniejszym zawiadamiamy, że w dniu 7 grudnia 2017 r. zostały podpisane następujące umowy dotyczące bezpośrednio WDX S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000118662 ("Spółka”) ("Umowy”):

1. Znaczący akcjonariusz Spółki, pan Dariusz Bąkowski zawarł umowę inwestycyjną z WOHO Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("WOHO”), spółką zależną Abris CEE Mid-Market Fund III L.P. ("Umowa Inwestycyjna”),

2. Pan Dariusz Bąkowski zawarł umowę wspólników z WOHO ("Umowa Wspólników”).

3. Inny znaczący akcjonariusz Spółki, pan Sławomir Bąkowski zawarł z WOHO umowę sprzedaży akcji Spółki ("Umowa Sprzedaży”).

W związku z zawarciem Umów WOHO oraz pan Dariusz Bąkowski, pan Sławomir Bąkowski działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) ("Porozumienie”).

W ramach Umów strony Porozumienia przewidziały, że WOHO ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie”). Zgodnie z Umowami cena za jedną akcję Spółki w Wezwaniu będzie wynosiła 14,88 złotych, a Wezwanie zostanie ogłoszone pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód właściwych urzędów antymonopolowych w Polsce, Serbii oraz Macedonii.

W przypadku powodzenia Wezwania strony Porozumienia zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

W szczególności, w przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania łącznie przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów, strony Porozumienia nie wykluczają rozpoczęcia procesu przymusowego wykupu akcji Spółki.

Pozostałe warunki umów

Umowa Inwestycyjna określa, między innymi, podstawowe warunki współpracy między jej stronami oraz wskazuje warunki, na których jej strony zamierzają dokonać wspólnej inwestycji w Spółkę. Zgodnie z Umową Inwestycyjną celem stron Umowy Inwestycyjnej jest, aby po zamknięciu transakcji jedynymi akcjonariuszami Spółki byli WOHO oraz pan Dariusz Bąkowski.

Umowę Sprzedaży określa również warunki współpracy stron w celu realizacji transakcji nabycia wszystkich akcji, a także ostatecznie wyjścia pana Sławomira Bąkowskiego z inwestycji w Spółkę, tj. sprzedaży posiadanego pakietu Akcji na rzecz Wzywającego.

Umowa Inwestycyjna oraz Umowa Sprzedaży przewidują, iż nabycie przez Wzywającego jakichkolwiek Akcji od odpowiednio pana Dariusza Bąkowskiego i pana Sławomira Bąkowskiego nastąpi po cenie za jedną akcję równej cenie akcji w Wezwaniu.

Dodatkowo, w dniu 7 grudnia 2017 r. nastąpiło podpisanie Umowy Wspólników regulującej kwestie dotyczące współpracy WOHO i pana Dariusza Bąkowskiego po przejęciu kontroli nad Spółką. Umowa Wspólników określa kwestie typowe dla tego rodzaju umów zawieranych pomiędzy współwłaścicielami prywatnych przedsiębiorstw

Informacja WOHO

Ponadto, WOHO, jako podmiot w 100% zależny od Abris CEE Mid-Market Fund III L.P., informuje, że w związku z podpisaniem Umów, Abris CEE Mid-Market Fund III L.P. zakończył prowadzenie analiz sytuacji Spółki, które miały na celu ocenę zasadności dokonania potencjalnej inwestycji w Spółkę”.

W związku z otrzymanym zawiadomieniem Spółka informuje, że nie jest stroną żadnej z Umów i nie ma na ich gruncie żadnych praw ani obowiązków.

Po ogłoszeniu Wezwania Zarząd Spółki podejmie wszelkie przewidziane prawem kroki prawne w odniesieniu do tego Wezwania.