ROPCZYCE (RPC): Zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki - raport 46

Raport bieżący nr 46/2016

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 8 października 2016 r. wpłynęło do Spółki od Pana Josefa Willima działającego w imieniu własnym oraz spółek:

1) Danubia Trade & Consult, k.s. z siedzibą w Bratysławie pod adresem Kutlikova 17, SK – 85102 Bratysława, Słowacja ("Spółka 1”);

2) Dolomitkontor Gesellschaft m.b.H. z siedzibą we Wiedniu pod adresem Gartenbaupromenade 2, 1010 Wiedeń, Austria ("Spółka 2”);

3) Baustoffimortkontor GmbH z siedzibą we Wiedniu pod adresem Gartenbaupromenade 2, 1010 Wiedeń, Austria ("Spółka 3”);

zwanych dalej łącznie "Zawiadamiającymi”, zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69a ust.1 pkt 3 w związku z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”) związane z pośrednim nabyciem akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem pośrednie nabycie akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w dniu 30 września 2016 r. w wyniku rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D ("Rejestracja Podwyższenia”), które to akcje zostały w dniu 26 sierpnia 2016 r. objęte przez spółkę pod firmą Interminex Handelsgesellschaft m.b.H. z siedzibą w Wiedniu, Gartenbaupromenade 2, 1010 Wiedeń ("INTERMINEX”).

Według objaśnienia zawartego w otrzymanym przez Spółkę zawiadomieniu INTERMINEX pozostaje podmiotem zależnym wobec Spółki 3, która jest podmiotem zależnym od Spółki 2, zaś Spółka 2 pozostaje zależna od Spółki 1, w stosunku do której podmiotem dominującym jest Josef Willim (kwalifikacji dokonano zgodnie z art. 4 pkt 14 oraz 15 Ustawy z uwagi na zależności kapitałowe przekładające się na większość głosów w organach innego podmiotu).

Przed Rejestracją Podwyższenia każdy z Zawiadamiających (tj. Josef Willim, Spółka 1, Spółka 2 oraz Spółka 3) posiadał pośrednio poprzez INTERMINEX jako podmiot zależny w rozumieniu Ustawy 180.248 akcji Spółki, reprezentujących 3,91% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 180.248 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 3,91% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po Rejestracji Podwyższenia każdy z Zawiadamiających (tj. Josef Willim, Spółka 1, Spółka 2 oraz Spółka 3) posiada pośrednio poprzez INTERMINEX jako podmiot zależny w rozumieniu Ustawy 640.385 akcji Spółki, reprezentujących 12,64% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 640.385 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,64% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia zarówno przed, jak i po Rejestracji Podwyższenia, żaden z Zawiadamiających nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

Ponadto według oświadczenia zawartego w zawiadomieniu:

1) nie istnieją podmioty zależne od Zawiadamiających w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki z wyjątkiem INTERMINEX;

2) nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c. Ustawy;

3) Zawiadamiającym nie przysługuje dodatkowe prawo głosu z akcji obliczone zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 oraz 8 Ustawy.

Przedmiotowe zawiadomienie stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki