MERCATOR (MRC): Zawiadomienie o zamiarze transgranicznego połączenia ze spółką zależną - raport 29

Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. ("Emitent”), działając na podstawie art. 504 § 1 i 2, w zw. z art. 402(1) § 1 i art. 516(1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie ("Połączenie”) Emitenta (jako spółki przejmującej) z jego spółką zależną pod firmą Plakentia Holdings Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makarίou III, 2-4, Capital Center, Floor 7; 1065 Nikozja, Cypr, wpisanej do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver) pod numerem ΗΕ 327870 ("PHL”). Emitent posiada 100% udziałów w PHL.

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Emitenta – jako jedynego wspólnika PHL – całego majątku PHL, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie PHL bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516(1) KSH i następnymi, w szczególności art. 516(15) KSH oraz Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005).

W wyniku Połączenia, Emitent z dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa PHL, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516(1) KSH i Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, a PHL ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Zważywszy, że Emitent posiada wszystkie udziały w PHL, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516(1) KSH, Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w 516(15) § 1 KSH. Dodatkowo, do połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 516(3) pkt 2, 4, 5 i 6 KSH oraz art. 516(6) KSH.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone we Wspólnym planie transgranicznego połączenia przez przejęcie uzgodnionym w dniu 12 czerwca 2017 r. ("Plan Połączenia”) i udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem http://mercatormedical.eu/relacje-inwestorskie/mercator-medical/283, zgodnie z art. 516(4) § 1 KSH.

W związku z tym, że Emitent posiada wszystkie udziały w PHL, zgodnie z art. 516(15) § 1 w zw. z art. 516(6) KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Zarząd Emitenta informuje, że następujące dokumenty:

1) Plan Połączenia wraz z załącznikami,

2) Sprawozdanie Zarządu Emitenta, sporządzone na podstawie art. 516(5) KSH, stanowiące pisemne stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie do planowanego transgranicznego połączenia, wraz z jego uzasadnieniem oraz

3) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli były sporządzane)

będą dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników Emitenta począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, tj. od dnia 20 lipca 2017 r. do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia w siedzibie Emitenta w Krakowie przy ul. H. Modrzejewskiej 30 od poniedziałku do piątku w godzinach 8.00 – 16.00. Akcjonariusze i pracownicy Emitenta mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Emitenta odpisów tych dokumentów.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.