NFIEMF (EMF): ZAWIADOMIENIE O ZAWARCIU DOKUMENTACJI DOTYCZĄCEJ ZACIĄGNIĘCIA ZADŁUŻENIA W CELU REFINANSOWANIA OBLIGACJI ORAZ ZAWIADOMIENIE OBLIGATARIUSZY O ZAMIARZE SKORZYSTANIA Z OPCJI EMITENTA WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU - raport 16

Raport bieżący nr 16/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RAPORT BIEŻĄCY 16/2016

Zarząd Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 10 maja 2016 roku:

– Smyk International sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Smyk International"), będąca spółką zależną Spółki, zawarła z Coortland Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Refinansujący") umowę emisyjną ("Pierwsza Umowa Refinansująca"), na mocy której Refinansujący zobowiązał się do udostępnienia Smyk International zewnętrznego finansowania w drodze objęcia i opłacenia (w zależności od okoliczności) w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B (zgodnie z definicjami poniżej) obligacji, które zostaną wyemitowane przez Smyk International; zgodnie z Pierwszą Umową Refinansującą, środki pozyskane przez Smyk International z emisji tych obligacji zostaną przeznaczone przez Smyk International na objęcie obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę z przeznaczeniem na refinansowanie obligacji serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014, o emisji których Spółka poinformowała w osobnych raportach bieżących nr 40/2014, nr 42/2014 oraz nr 48/2014 ("Obligacje"); oraz

– Spółka zawarła ze Smyk International umowę zobowiązująco-emisyjną ("Druga Umowa Refinansująca"), na mocy której Smyk International zobowiązał się do udostępnienia Spółce wewnątrzgrupowego finansowania w drodze objęcia i opłacenia (w zależności od okoliczności) w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę; zgodnie z Drugą Umową Refinansującą, środki pozyskane przez Spółkę z emisji tych obligacji zostaną przeznaczone przez Spółkę na warunkowy wcześniejszy całkowity wykup Obligacji (w zależności od okoliczności) w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B.

Jednocześnie, w związku z zawarciem Pierwszej Umowy Refinansującej i Drugiej Umowy Refinansującej, Spółka informuje obligatariuszy Obligacji, o zamiarze skorzystania przez Spółkę z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z par. 5.3 warunków emisji Obligacji danej serii (w zależności od okoliczności) w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B, na warunkach określonych poniżej (w szczególności w przypadku spełnienia się Warunków Zawieszających), w związku z zamiarem dokonania Refinansowania (tj. zgodnie z warunkami emisji Obligacji – zamiarem zaciągnięcia przez Emitenta zadłużenia, które zostanie przeznaczone na wykup wszystkich Obligacji w całości).

Wykup Obligacji (w zależności od okoliczności) w Dniu Wykupu A albo w Dniu Wykupu B zostanie dokonany na następujących warunkach:

1) Warunki zawieszające dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z par. 5.3 warunków emisji Obligacji każdej serii:

(i) zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk zawartej w dniu 15 stycznia 2016 r. pomiędzy, między innymi, Smyk International, jako sprzedawcą oraz Coortland Investments sp. z o.o. jako kupującym ("Kupujący"), o której zawarciu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 3/2016 ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Grupy Smyk");

(ii) wpłata przez Kupującego (lub na jego zlecenie) na rachunki Kupującego prowadzone przez ING Bank Śląski S.A. zgodnie z umową w sprawie rozliczenia sprzedaży, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 ("Umowa Rozliczeniowa"), kwoty równej co najmniej sumie:

a. łącznej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz pożyczek udzielonych przez instytucje finansowe finansujące grupę kapitałową Spółki; oraz

b. wartości nominalnej wszystkich Obligacji i odsetek narosłych na Dzień Wykupu B;

nie później niż do godziny 11:00 w Dniu Wykupu A;

(iii) dokonanie przez ING Bank Śląski S.A. przelewów środków zgromadzonych na rachunkach Kupującego, o których mowa w pkt. (ii) powyżej, w celu spłaty wierzytelności z tytułu kredytów oraz pożyczek udzielonych przez instytucje finansowe finansujące grupę kapitałową Spółki, na rachunki bankowe prowadzone na rzecz tych instytucji przez ING Bank Śląski S.A., zgodnie z Umową Rozliczeniową,

łącznie "Warunki Zawieszające".

2) Dzień wcześniejszego wykupu Obligacji:

(i) w przypadku spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających do godz. 11:30 w dniu 24 maja 2016 r. – będzie to 24 maja 2016 r. ("Dzień Wykupu A"); albo

(ii) w przypadku spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających po godz. 11:30 w dniu 24 maja 2016 r. – będzie to 25 maja 2016 r. ("Dzień Wykupu B").

3) Dzień Ustalenia Praw do Świadczeń z Obligacji: zarówno dla Dnia Wykupu A jak i dla Dnia Wykupu B będzie to 17 maja 2016 r.

4) Dzień zawieszenia przez GPW obrotu Obligacjami na ASO GPW: zarówno dla Dnia Wykupu A jak i dla Dnia Wykupu B będzie to 12 maja 2016 r.

5) Sposób wcześniejszego wykupu Obligacji: zapłata przez Spółkę, za pośrednictwem KDPW, kwoty równej łącznej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek należną (w zależności od okoliczności) na Dzień Wykupu A albo na Dzień Wykupu B.

Spółka wskazuje, że dowodem spełnienia się warunków wcześniejszego wykupu Obligacji, o których mowa powyżej, będzie zapłata przez Emitenta, za pośrednictwem KDPW, kwoty równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek należną (w zależności od okoliczności) na Dzień Wykupu A albo na Dzień Wykupu B.

Spółka informuje, że w dniu 10 maja 2016 r. złożyła wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o zawieszenie obrotu Obligacjami w związku ze wcześniejszym wykupem Obligacji, począwszy od dnia 12 maja 2016 r. ("Dzień Zawieszenia") do Dnia Wykupu B ("Okres Zawieszenia"), co w przypadku wyrażenia zgody przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na wniosek Spółki oznacza, że:

(i) zlecenia maklerskie na Obligacje przekazane w ASO, a niezrealizowane do dnia przypadającego na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Zawieszenia, tj. 11 maja 2016 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu obrotu w tym dniu; oraz

(ii) w Okresie Zawieszenia zlecenia maklerskie na Obligacje nie będą przyjmowane.

Spółka zastrzega, że jeżeli do godz. 23:59 w Dniu Wykupu B nie dojdzie do spełnienia się warunków wcześniejszego wykupu Obligacji, o których mowa powyżej, wówczas zawarte w niniejszym raporcie zawiadomienie skorzystania przez Spółkę z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji straci moc, a Spółka podejmie działania zmierzające do niezwłocznego przywrócenia obrotu Obligacjami na ASO GPW.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt. 10) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu