VOXEL (VOX): Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy - raport 28

Raport bieżący nr 28/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd spółki VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu wczorajszym tj. w dniu 17 maja 2016 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie zawarte przez: First Private Equity Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej "FPE FIZ AN”), AKTIVIST Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (zwany dalej: "AKTIVIST FIZ”), PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 (zwany dalej: "PZU FIZAN BIS 1”), PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Medyczny (zwany dalej "PZU FIZ MEDYCZNY”), PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy Subfundusz PZU Energia Medycyna Ekologia (zwany dalej: "PZU EME”), Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (zwany dalej: "Allianz OFE”), Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny (zwany dalej: "Allianz DFE”), zwanych dalej łącznie "Funduszami” (dalej również: "Członkowie Porozumienia” lub "Strony Porozumienia”) będących akcjonariuszami spółki pod firmą VOXEL S.A (dalej: "Voxel”), na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa”), o zawarciu w dniu 17 maja 2016r. przez Fundusze pisemnego porozumienia w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Voxel oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Voxel (zwanego dalej: "Porozumieniem”), a także o przekroczeniu łącznie przez Członków Porozumienia progu 20% ogólnej liczby głosów w Voxel.

Strony Porozumienia – poprzez nawiązaną współpracę – zamierzają dążyć do zwiększenia transparentności działalności Voxel w celu budowania wartości tej spółki oraz ochrony interesów inwestorów lub członków Funduszy, a także wzmocnienia skuteczności nadzoru nad bieżącą działalnością Voxel z uwzględnieniem interesu wszystkich akcjonariuszy tejże spółki, ze szczególnym uwzględnieniem akcjonariuszy mniejszościowych Voxel.

Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Fundusze progu 20% ogólnej liczby głosów w Voxel było zawarcie w dniu 17 maja 2016r. pisemnego Porozumienia.

Przed zawarciem Porozumienia każdy z Funduszy uprawniony był do następującej liczby akcji Voxel:

1) FPE FIZ AN posiadał 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 6,38% (słownie: sześć i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 670.000 (słownie: sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 4,96% (słownie: cztery i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;

2)Aktivist FIZ posiadał 138.562 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 1,32% (słownie: jeden i trzydzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 138.562 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 1,03% (słownie: jeden i trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;

3) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU FIZAN BIS 1 jest uprawniony do 1.001.459 (słownie: jeden milion tysiąc czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 9,54 % (słownie: dziewięć procent i pięćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 1.001.459 głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowi 7,42% (słownie: siedem procent i czterdzieści dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel:

4) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU FIZ Medyczny jest uprawniony do 217.950 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 2,08% (słownie: dwa procent i osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 217.950 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowi 1,61% (słownie: jeden procent i sześćdziesiąt jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;

5) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia PZU EME jest uprawniony do 314.070 (słownie: trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 2,99% (słownie: dwa procent i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 314.070 (słownie: trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowi 2,33% (słownie: dwa procent i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;

6) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia Allianz OFE jest uprawniony do 681.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesięciu trzech) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 6,49 % (słownie: sześć procent i czterdzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 681.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 5,05 % (słownie: pięć procent i pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel;

7) w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia Allianz DFE jest uprawniony do 762 (słownie: siedemset sześćdziesięciu dwóch) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 0,01% (słownie: zero procent i jedną setną procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 762 (słownie: siedemset sześćdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 0,01 % (słownie: zero procent i jedną setną procent) ogólnej liczby głosów w Voxel;

Przed zawarciem Porozumienia nie istniały podmioty zależne wobec Funduszy w rozumieniu Ustawy; które posiadałyby akcje Voxel.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Voxel przez poszczególne Fundusze.

Po zawarciu Porozumienia Fundusze posiadają łącznie 3.024.686 (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 28,80% (słownie: dwadzieścia osiem procent i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 3.024.686 (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel co stanowi 22,40% (słownie: dwadzieścia dwa procent i czterdzieści setne procenta) ogólnej liczby głosów w Voxel

Również po zawarciu Porozumienia nie istnieją podmioty zależne wobec Funduszy w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Voxel.

Fundusze wskazały, iż nie istnieją inne niż Fundusze, fundusze inwestycyjne lub fundusze emerytalne zarządzane przez Warsaw Equity TFI S. A. z siedzibą w Warszawie, Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S. A. z siedzibą w Warszawie oraz PTE ALLIANZ Polska S. A., które posiadałyby akcje Voxel.

Zamiarem Funduszy jest niezwiększanie przez Fundusze łącznego udziału w ogólnej liczbie głosów w Voxel w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia. W przypadku uzyskania natomiast interesującej oferty nabycia wszystkich posiadanych przez Fundusze akcji Voxel, Fundusze są gotowe rozważyć wspólną sprzedaż przedmiotowych papierów wartościowych.

Dodatkowo Fundusze poinformowały, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

Jednocześnie Fundusze wskazały, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy, Fundusze upoważniły AKTIVIST FIZ do dokonywania w imieniu wszystkich Funduszy wszelkich zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy.