ICECODE (ICG): Zawiadomienie o zbyciu akcji oraz rozwiązaniu porozumienia akcjonariuszy - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Digital Avenue S.A. (Spółka, Emitent) otrzymała zawiadomienia:

- o zbyciu akcji Digital Avenue S.A. przez MCI. PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( dalej: "MCI.PV”)

- o zbyciu akcji Spółki MCI.PV oraz MCI Capital S.A. (dalej; "MCI”),

- wygaśnięciu porozumienia pomiędzy MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, MCI, Markiem Kamolą, Sławomirem Ziemskim

Sprzedaż akcji przez MCI.PV

W dniu 25 kwietnia 2017 r. MCI.PV dokonał sprzedaży 3.928.620 akcji Spółki. Przed dniem 25 kwietnia 2017 r. MCI.PV posiadał 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 30,91% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek zawarcia transakcji sprzedaży, na koniec 25 kwietnia 2017 r. MCI.PV nie posiadał akcji Spółki. MCI.PV poinformował, że:

- w dniu 25 kwietnia 2017 r. nie istniały podmioty zależne od MCI.PV, posiadające akcje Spółki

- według stanu na dzień 25 kwietnia 2017 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa”

Sprzedaż akcji przez MCI.PV oraz przez MCI oraz nabycie akcji przez Marka Kamolę

W dniu 25 kwietnia 2017 r. MCI.PV dokonał sprzedaży 3.928.620 akcji Spółki. Przed dniem 25 kwietnia 2017 r. MCI.PV posiadał 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 30,91% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. MCI dokonał sprzedaży 614.332 akcji Spółki. Przed dniem 25 kwietnia 2017 r. MCI posiadał 614.332 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,83% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Marek Kamola nabył 1.261.000 akcji Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 9,92% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dniem 25 kwietnia 2017 r.:

- MCI.PV posiadał bezpośrednio 3.928.620 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 30,91% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- MCI posiadał bezpośrednio 614.332 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zapewniających taką sama liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 4,83% w kapitale zakładowym Spółki/ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Marek Kamola posiadał bezpośrednio 1.434.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 11,28% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 11,28% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Sławomir Ziemski posiadał bezpośrednio 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 9,91% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 9,91% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. przed zbyciem przez MCI.PV oraz MCI łącznie 4.542.952 akcji Spółki Zawiadamiający posiadali bezpośrednio 7.237.152 akcji Spółki stanowiących 56,94% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 56,94% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wskutek zawarcia transakcji sprzedaży, na koniec 25 kwietnia 2017 r.;

- MCI.PV oraz MCI nie posiadały akcji Spółki

- Marek Kamola posiadał bezpośrednio 2.695.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,21% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 21,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

- Sławomir Ziemski posiadał bezpośrednio 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 9,91% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 9,91% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 25 kwietnia po zbyciu przez MCI.PV oraz MCI łącznie 4.542.952 akcji Spółki, Zawiadamiający posiadali bezpośrednio 3.955.200 akcji Spółki stanowiących 31,12% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 31,12% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający poinformowali, że:

- w dniu 25 kwietnia 2017 r. nie istniały podmioty zależne od zawiadamiających, posiadające akcje Spółki

- według stanu na dzień 25 kwietnia 2017 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia

W związku ze zrealizowaniem porozumienia MCI.PV, MCI, Marka Kamoli, Sławomira Ziemskiego do zgodnego głosowania w sprawie zmiany statutu Spółki, w dniu 26 kwietnia 2017 r. nastąpiło wygaśnięcie porozumienia.

Przed dniem 26 kwietnia 2017 r.:

- MCI.PV nie posiadał akcji Spółki,

- MCI nie posiadał akcji Spółki,

- Marek Kamola posiadał 2.695.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,21% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 21,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Sławomir Ziemski posiadał 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 9,91% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 9,91% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dniem 26 kwietnia 2017 r. Zawiadamiający posiadali bezpośrednio 3.955.200 akcji Spółki stanowiących 31,31% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 31,31% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według stanu na koniec dnia 26 kwietnia 2017 r.;

- MCI.PV nie posiadał akcji Spółki,

- MCI nie posiadał akcji Spółki,

- Marek Kamola posiadał 2.695.200 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,21% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 21,21% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

- Sławomir Ziemski posiadał 1.260.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 9,91% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 9,91% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Według stanu na koniec 26 kwietnia 2017 r. Zawiadamiający posiadali bezpośrednio 3.955.200 akcji Spółki stanowiących 31,31% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 31,31% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający poinformował, że:

- w dniu 26 kwietnia 2017 r. nie istniały podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

- według stanu na dzień 26 kwietnia 2017 r. nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

W załączeniu Spółka przekazuje powołane zawiadomienia.

Załączniki