PELION (PEL): Zawiadomienie o zmianie stanu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce - raport 14

Raport bieżący nr 14/2017

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd Pelion S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 13 marca 2017 roku, wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("KIPF”) działającego w imieniu własnym oraz Pana Jacka Szwajcowskiego i Pana Zbigniewa Molendy o następującej treści:

Zawiadomienie o zmianie liczby głosów w Pelion S.A.

Szanowni Państwo,

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639, ze zmianami) (“Ustawa”), niniejszym zawiadamiamy, w imieniu stron działających w porozumieniu, o zmianie ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi (“Spółka”), w konsekwencji zawarcia porozumienia akcjonariuszy Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie:

W dniu 13 marca 2017 pan Jacek Szwajcowski, pan Zbigniew Molenda oraz Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji Sp. z o.o. (“KIPF”), spółka zależna od pana Jacka Szwajcowskiego, w której pan Zbigniew Molenda ma udział mniejszościowy, zawarli porozumienie akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem porozumienia jest: (i) wspólne nabywanie akcji w Spółce w publicznym wezwaniu ogłoszonym na wszystkie pozostałe akcje Spółki oraz, jeśli będzie to konieczne, następczy przymusowy wykup akcji inwestorów mniejszościowych przez KIPF, (ii) zgodne głosowanie na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, w tym w zakresie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz (iii) prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Przed zdarzeniami prawnymi opisanymi w punkcie 1 powyżej, pan Jacek Szwajcowski posiadał 1.180.702 akcji, stanowiących 10,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5.847.502 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, pan Zbigniew Molenda, posiadał 741.319 akcji, stanowiących 6,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3.074.519 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 16,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a KIPF posiadał 950.000 akcji, stanowiących 8,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 950.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Pan Jacek Szwajcowski, KIPF oraz pan Zbigniew Molenda, poprzez zawarcie porozumienia, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, obecnie posiadają łącznie 2.872.021 akcji, stanowiących 25,77% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 9.872.021 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 54,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki:

Podmioty zależne od pana Zbigniewa Molendy oraz od KIPF nie posiadają akcji Spółki. KIPF, podmiot zależny od pana Jacka Szwajcowskiego, posiada 950.000 akcji, stanowiących 8,52% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 950.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy:

Nie istnieją osoby trzecie, z którymi pan Jacek Szwajcowski, KIPF lub pan Zbigniew Molenda bezpośrednio zawarli porozumień, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania praw głosu z akcji Spółki.

6. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy:

Nie dotyczy.

7. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy:

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udziale w ogólnej liczbie głosów.

Jak opisano w punkcie 2 powyżej.

W imieniu stron działających w porozumieniu:

Anna Biendara Magdalena Moczak

Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o.o.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Załączniki