HUTMEN (HTM): Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji - raport 23

Raport bieżący nr 23/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Hutmen S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 20 grudnia 2016 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone przez spółki: Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, Impex-Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o nabyciu przez SPV Impexmetal Sp. z o.o. w transakcji pakietowej na GPW w dniu 14 grudnia 2016 roku (rozliczenie transakcji w dniu 15 grudnia 2016 roku) 77.000 akcji Hutmen S.A. i w konsekwencji o przekroczeniu przez Grupę Kapitałową Boryszew progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Hutmen S.A.

W wyniku zawarcia powyższej transakcji zmianie uległ stan posiadania akcji Hutmen S.A. przez Boryszew S.A. Przed transakcją Boryszew S.A. posiadała:

-bezpośrednio 107.552 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 0,42% akcji tej spółki i uprawniało do 0,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. – 6.165.383 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowiło 24,09% akcji tej spółki i uprawniało do 24,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez Impexmetal S.A. – 695.159 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 2,72% akcji tej spółki i uprawniało do 2,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez Impex – Invest Sp. z o.o. (spółkę pośrednio zależną od Boryszew S.A.) – 12.550.000 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 49,03% akcji tej spółki i uprawniało do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez SPV Impexmetal Sp. z o.o. (spółkę pośrednio zależną od Boryszew S.A.) – 3.451.196 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 13,48% akcji tej spółki i uprawniało do 13,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku rozliczenia transakcji Boryszew S.A. posiada obecnie:

-bezpośrednio 107.552 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 0,42% akcji tej spółki i uprawnia do 0,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. – 6.165.383 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowi 24,09% akcji tej spółki i uprawnia do 24,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez Impexmetal S.A. – 695.159 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 2,72% akcji tej spółki i uprawnia do 2,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio przez Impex – Invest Sp. z o.o. (spółkę pośrednio zależną od Boryszew S.A.) – 12.550.000 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 49,03% akcji tej spółki i uprawnia do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez SPV Impexmetal Sp. z o.o. (spółkę pośrednio zależną od Boryszew S.A.) – 3.528.196 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 13,78% akcji tej spółki i uprawnia do 13,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawarcia powyższej transakcji zmianie nie uległ stan posiadania akcji Hutmen S.A. przez SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. Przed zawarciem transakcji SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. posiadała:

-bezpośrednio 6.165.383 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowiło 24,09% akcji tej spółki i uprawniało do 24,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zawarciu transakcji SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. posiada:

-bezpośrednio 6.165.383 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 24,09% akcji tej spółki i uprawnia do 24,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawarcia powyższej transakcji zmianie uległ stan posiadania akcji Hutmen S.A. przez Impexmetal S.A. Przed zawarciem transakcji Impexmetal S.A. posiadała:

-bezpośrednio 695.159 spółki Hutmen S.A., co stanowiło 2,72% akcji tej spółki i uprawniało do 2,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez Impex – Invest Sp. z o.o. - 12.550.000 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowiło 49,03% akcji tej spółki i uprawniało do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez SPV Impexmetal Sp. z o.o. – 3.451.196 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 13,48% akcji tej spółki i uprawniało do 13,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie Impexmetal S.A. wraz podmiotami zależnymi posiadała 16.696.355 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 65,23% akcji tej spółki i uprawniało do 65,23 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zawarciu transakcji Impexmetal S.A. posiada:

-bezpośrednio 695.159 spółki Hutmen S.A., co stanowiło 2,72% akcji tej spółki i uprawniało do 2,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez Impex – Invest Sp. z o.o. - 12.550.000 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 49,03% akcji tej spółki i uprawniało do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

-pośrednio poprzez SPV Impexmetal Sp. z o.o. – 3.528.196 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 13,78% akcji tej spółki i uprawniało do 13,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie Impexmetal S.A. wraz podmiotami zależnymi posiada 16.773.355 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowi 65,53% akcji tej spółki i uprawnia do 65,53 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawarcia powyższej transakcji zmianie nie uległ stan posiadania akcji Hutmen S.A. przez Impex – Invest Sp. z o.o. Przed transakcją Impex – Invest Sp. z o.o. posiadała:

-bezpośrednio 12.550.000 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowiło 49,03% akcji tej spółki i uprawniało do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po transakcji Impex – Invest Sp. z o.o. posiada:

-bezpośrednio 12.550.000 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowi 49,03% akcji tej spółki i uprawnia do 49,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku zawarcia powyższej transakcji zmianie uległ stan posiadania akcji SPV Impexmetal Sp.

z o.o. Przed transakcją SPV Impexmetal Sp. z o.o. posiadała:

-bezpośrednio 3.451.196 akcje spółki Hutmen S.A., co stanowiło 13,48% akcji tej spółki

i uprawniało do 13,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po transakcji SPV Impexmetal Sp. z o.o. posiada:

-bezpośrednio 3.528.196 akcji spółki Hutmen S.A., co stanowiło 13,78% akcji tej spółki i uprawniało do 13,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie Boryszew S.A. wraz podmiotami zależnymi posiada 23.046.290 akcji spółki Hutmen S.A. co stanowi 90,04 % akcji tej spółki i uprawnia do 90,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednocześnie ww. spółki poinformowały, że nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie, jak również nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Hutmen S.A. oraz instrumenty finansowe dotyczące akcji Hutmen S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.

Ponadto zawiadamiający poinformowali, że zamiarem Boryszew S.A. wraz podmiotami zależnymi jest osiągnięcie do 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, co odpowiada 25.596.270 akcjom Hutmen S.A. W tym celu zawiadamiający wystąpią z żądaniem sprzedaży wszystkich pozostałych akcji Hutmen S.A. posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych w trybie przewidzianym przez obowiązujące przepisy prawa.

Podstawa prawna:

Art. 70 ust.1 ustawy o ofercie